5.3. Ответственность акционеров

Словосочетание "ответственность акционеров" на первый взгляд кажется достаточно странным. Это связано с некоторыми положениями ГК РФ и ФЗ "Об акционерных обществах". Например, согласно ст. 96 ГК РФ участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Аналогичная норма содержится в абз. 2 п. 1 ст. 2 ФЗ "Об акционерных обществах".

Однако анализ норм ГК РФ и ФЗ "Об акционерных обществах" позволяет говорить о существовании ответственности для акционеров в двух случаях: во-первых, когда речь идет о неполной оплате ими стоимости принадлежащих им акций, и, во-вторых, при несостоятельности (банкротстве) общества.

Солидарная ответственность акционеров. Этот вариант ответственности акционеров предусмотрен абз. 3 п. 1 ст. 2 ФЗ "Об акционерных обществах". Она распространяется на тех акционеров, которые не полностью оплатили акции, когда у общества возникает ответственность по своим обязательствам. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной стоимости принадлежащих им акций.

Субсидиарная ответственность при несостоятельности (банкротстве) общества. Конструкция установления субсидиарной ответственности в случае возникновения несостоятельности (банкротства) уже была рассмотрена нами, когда такая ответственность устанавливалась для основного общества. Практически такой же вариант используется при установлении субсидиарной ответственности, но только уже со стороны самих акционеров общества. Это возможно в том случае, если несостоятельность (банкротство) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия. Однако, используя в качестве базы для этого положения норму п. 3 ст. 56 ГК РФ и фактически не изменяя ее, ФЗ "Об акционерных обществах" дополнил ее, дав определение того случая, когда такая ответственность наступает. В соответствии со ст. 3 ФЗ "Об акционерных обществах" субсидиарная ответственность наступает, если акционеры или другие лица использовали свое право давать обязательные для общества указания в целях совершенствования обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) общества. Очевидно, только практика даст ответ на вопрос: насколько эта норма жизнеспособна?

Наряду с уже сказанным необходимо отметить еще один момент, касающийся вопроса ответственности акционеров и имеющий, на наш взгляд, важное значение. Акционеры не несут более никакой ответственности по обязательствам общества, а несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

5.4. Ответственность членов органов управления акционерного общества

Наряду с уже перечисленными вариантами ответственности акционерного общества необходимо отметить имущественную ответственность членов органов управления общества перед самим обществом и его акционерами. Так, закон устанавливает, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) и (или) члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При этом в совете директоров (наблюдательном совете) общества, коллегиальном исполнительном органе общества (правлении, дирекции) не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании. При определении оснований и размера ответственности перечисленных лиц должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.