Учебный год 22-23 / Konspekt_Khoz_Partnyorstva
.docОтличия от обществ и товариществ.
|
Хоз. партнёрство – закон 2011 г. |
ХО |
Товарищество |
|||
Количество участников |
От 2 – до 50 участников. Не может состоять из 1 человека! |
Может быть один – до плюс бесконечности (кроме ЗАО – до 50 человек) |
2 – до плюс бесконечности. |
|||
Участие в управлении |
Участники (пропорционально своим долям в складочном капитале) + иные лица, предусмотренные соглашением о партнёрстве. Участники имеют право на участие, но при этом не м/б полностью отстранены от управления. |
Не обязательно личное участие. Могут быть приглашены другие лица для управления. |
Только участники – имеют обязанность. |
|||
Риск |
Риск убытков в пределах вкладов. НО в хоз. партнёрстве: у ХП могут быть права на результаты интеллектуальной деятельности, если есть риск того, что кредиторы обратят на них взыскание (недостаёт другого имущества), то участник/участники могут сами исполнить долг, а потом предъявить регрессное требование к хозяйственному партнёрству. |
Полная ответственность. (Прим.-не уверена, что в ООО, например, полная ответственность. Там в некоторых случаях полная) |
|
|||
Деятельность (не знаю, как насчёт различия, но в хозяйственных партнёрствах это чётко видно) |
В уставе чётко определён предмет и цель – им нельзя противоречить. |
Можно делать то, что не указано в уставе. (Прим: наверное, но не забываем про лицензирование) |
|
|||
Ценные бумаги |
Нельзя эмитировать никакие ценные бумаги |
Акции, облигации и т.д. |
|
|||
Участие в других ЮЛ |
Не может быть участником других ЮЛ, кроме союзов и ассоциаций. Причём участником партнёрства может быть другое ЮЛ. |
-=- |
|
|||
Уставной капитал |
Нет минимального размера складочного капитала. Подчёркивается, что каждый должен внести вклад. Вкладом в складочный капитал партнерства не могут выступать ценные бумаги, за исключением облигаций хозяйственных обществ, определяемых Федеральной службой по финансовым рынкам.(прим: оч смешное «за исключением») |
-=- |
Нет минимального размера. |
|||
Выход |
Только если предусмотрен соглашением об управлении хоз. партнёрством (не учредительный документ) |
|
|
|||
Голоса участников |
1 участник - 1 голос. |
В соответствии с долями/акциями. |
1 участник – 1 голос. |
|||
|
Соглашение может содержать право вето участников по определённым вопросам. |
|
|
|||
Органы |
Почти все органы необязательны. Обязателен – единоличный исполнительный орган (избирается единогласно). |
3-звенная или 2-звенная структура. |
Управление единогласно, если иного нет в учредительном договоре. |
|||
Учр. документы |
Устав. На соглашение об управлении партнёрством не могут ссылаться, кроме того, если докажут, что контрагент знал об ограничении, которое есть в данном соглашении.1 |
Устав |
Учредительный договор. |
|||
Исключение |
Тоже в судебном порядке и грубое нарушение. Но может быть исключение единогласно, если не вносит вклад. |
-=- |
Только как последствие выхода + конкуренция с товариществом (суд + согласие всех) |
|||
Создание |
Нельзя создать путём реорганизации! Органы управления – при создании + обязателен аудитор. – избираются единогласно. |
Можно. |
|
|||
Изменения в устав |
Всё единогласно. |
м/б 2/3 и ¾ и бол-во. |
Устава нет, но в учр. Договор тоже единогласно. |
|||
|
В ЕГРЮЛе нет сведений о размере и стоимости долей. |
|
|
|||
Приём новых членов |
Единогласно. |
См. устав. |
Единогласно. |
|||
Передача вклада (в партнёрстве) /доли/акции |
Преимущественное право покупки в течение 30 дней. |
Преимущественное право покупки + м/б согласие |
Только с согласия всех участников. |
|||
|
На долю по долгам участника обращается взыскание в последнюю очередь. |
|
|
|||
|
Залог долей невозможен, если иного нет в соглашении. |
|
|
|||
|
Партнёрство может иметь долю в самом себе. |
Должно продать в течение года. |
|
|||
Срок исковой давности для обжалования решений органов управления |
3 месяца |
ООО – 2 месяца. |
|
|||
Кто ведёт реестр |
Единоличный орган. |
АО – регистратор/ держатель реестра, ЗАО-само ЗАО ООО – единоличный орган. |
|
|||
Аудит |
Обязателен аудитор, но аудит проводит, когда предусмотрено законом. |
Обязателен только для ОАО и кредитных обществ и др. |
Не обязателен. |
|||
Реорганизация |
Только преобразование в АО. |
Всякие формы. |
|
|||
Ликвидация |
Добровольно/предусм. Законами/1 участник |
|
|
|||
Оценка имущества, вносимого в качестве вклада/доли |
Единогласно, иначе независимый оценщик. |
ООО - собранием участников, если больше 20 000 – независимый оценщик. |
|
Вообще этот закон принимали в связи с тем, чтобы привлечь инвестиции (нет минимального размера капитала), переходная форма между ХО т ХТ, за рубежом это называется limited liability partnership / limited liability company.
1
Соглашение об управлении партнёрством – внутренние отношения в основном, как голосовать, какие органы и т.д.