Учебный год 22-23 / Государственная регистрация ЮЛ
.docxГосударственная регистрация ЮЛ:
Уведомительный порядок
Следствие реалистических теорий сущности ЮЛ, учредители лишь уведомляют уполномоченный гос. орган о создании ЮЛ.
Широко распространен в странах, где господствует теория фикции.
Нормативно-явочный порядок (заявительный)
Распространен наиболее широко.
Суть: законодатель устанавливает формальные требования для гос. регистрации. Сам по себе отказ = нарушение формальных требований.
Разрешительный порядок
Соблюдение формальных требований учредителями недостаточно. Отказ от гос. регистрации может быть обусловлен простой нецелесообразностью.
Ст. 27 ФЗ «О защите конкуренции»: дан перечень обстоятельств, при наличии которых Юл может быть создано лишь с предварительного согласия антимонопольного органа
Процесс реорганизации
Законодатель не дает понятия реорганизации.
Есть формы реорганизации п. 1 ст. 57 ГК: слияние, присоединение, выделение, разделение и преобразование.
Слияние и присоединение – процесс концентрации капитала
Разделение и выделение – процесс версификации капитала, когда он делится.
Преобразование не все признают. В рамках этой формы изменяется ОПФ ЮЛ.
Реорганизация представляет собой установленный законом процесс, в рамках которого осуществляется процедура передачи прав и обязанности одних ЮЛ другим ЮЛ в порядке правопреемства.
Мы можем сочетать различные формы реорганизации.
При слиянии ЮЛ права и обязанности переходят к новому ЮЛ. При этом ЮЛ, которые были реорганизованы в порядке слияния – они прекращают существовать. Слияние происходит на основании специальных договоров о слиянии (например, АО или ООО)
Присоединение – тоже передаются ПиО и деятельность реорганизованного ЮЛ прекращается. Договор о присоединении (п. 3 ст. 17 и п. 3 ст. 53 Закона об АО)
При разделении ПиО Юл переходят к вновь созданным Юр. лицам. ПиО переходят на основании передаточного акта.
При выделении к выделившемуся Юл переходят ПиО реорганизованному, и оно не прекращает своего существования.
Преобразование добровольное
Ликвидация ЮЛ.
П. 1 ст. 61 ГК
Ликвидация правопреемства не предполагает (Например, решение о ликвидации казенного учреждения должно содержать информацию о правопреемнике)