Учебный год 2023-2024 / Задачи по ЦБ

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 23 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда лишь в случаях, предусмотренных Кодексом (пункт 2 статьи 61 ГК РФ). Следовательно, неисполнение указанным лицом требований, содержащихся в иных законах, может служить основанием для ликвидации юридического лица, если суд квалифицирует соответствующие действия (бездействие) как неоднократные или грубые нарушения данного закона или иного правового акта.

Согласно позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 N 14-П, исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных частью 3 статьи 55 Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, пункт 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации предполагает, что допущенные юридическим лицом нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

В силу статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами, включает несколько этапов, в том числе государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

Таким образом, государственная регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг и отчета об итогах выпуска ценных бумаг при их эмиссии является обязательной.

Согласно абзацу восьмому пункта 1 статьи 19 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" при учреждении акционерного общества размещение эмиссионных ценных бумаг осуществляется до государственной регистрации их выпуска, а государственная регистрация отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска эмиссионных ценных бумаг. Аналогичное правило содержится в пункте 3.2.1 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Приказом ФСФР РФ от 25.01.2007 07-4/пз-н (зарегистрирован в Минюсте РФ 15.03.2007 N 9121).

В силу пункта 3.2.2 Стандартов документы на государственную регистрацию выпуска акций, приобретенных единственным учредителем акционерного общества при его учреждении, должны быть представлены в регистрирующий орган в течение одного месяца с даты государственной регистрации акционерного общества.

Согласно пункту 20 статьи 42 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг вправе обратиться в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства РФ о ценных бумагах.

Из материалов дела следует, что ответчик зарегистрирован в качестве юридического лица в 2005 году. Документы для государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг и отчета об итогах выпуска ценных бумаг в установленный законом срок ответчиком в регистрирующий орган не передавались. Документы для государственной регистрации выпуска ценных бумаг и отчет об итогах выпуска ценных бумаг были впервые представлены ответчиком в регистрирующий орган в 2008 году. Приказами РО ФСФР России в ЦСР от 21.10.2008 N 490, от 12.02.2010 N 19-10-044/пз в государственной регистрации представленных ЗАО "Мегаполис-Спецтехника" документов отказано.

Предписаниями РО ФСФР России в ЦСР от 11.08.2008 N ВГ-1901/03, от 24.02.2009 N 19-09-ВГ-03/0580, а также постановлением РО ФСФР России в ЦСР от 07.05.2009 по делу об административном правонарушении N 19-09-115/ап подтверждается, что вышеуказанное нарушение закона со стороны ответчика - ЗАО "Мегаполис-Спецтехника" - носит длящийся характер, требования государственного органа по устранению нарушений не исполнены.

При этом допускаемое ответчиком нарушение касается прав и законных интересов акционеров общества.

Согласно пункту 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации" при рассмотрении заявлений о ликвидации юридических лиц по мотиву осуществления ими деятельности с неоднократными нарушениями закона, иных правовых актов необходимо исследовать характер нарушений, их продолжительность и последующую после совершения нарушений деятельность юридического лица. Юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены.

Принимая во внимание длящийся характер нарушений, неисполнение ответчиком предписаний уполномоченного государственного органа, а также учитывая необходимость защиты прав и законных интересов акционеров общества, суд первой инстанции правомерно признал допущенные ответчиком нарушения закона грубыми.

Согласно пункту 4 Информационного письма от 13.08.2004 N 84 по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, может быть ликвидировано лишь действующее юридическое лицо.

Из пункта 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" следует, что признаками недействующего юридического лица является непредставление этим лицом в течение последних двенадцати месяцев документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и отсутствие операций хотя бы по одному банковскому счету.

Установив, что ЗАО "Мегаполис-Спецтехника" в течение последних 12 месяцев направляло в налоговый орган документы отчетности, справками банка подтверждается движение денежных средств по счетам ЗАО "Мегаполис-Спецтехника" в 2008 и 2009 годах, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии у ЗАО "Мегаполис-Спецтехника" признаков недействующего юридического лица.

С учетом характера допущенных ответчиком нарушений суд первой инстанции правильно применив пункт 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации принял решение о ликвидации ЗАО "Мегаполис-Спецтехника"..."