!!Экзамен зачет 2023 год / Бевзенко Изменение и расторжение договора
.docxКассационная практика в большинстве случаев придерживается второго, более раннего подхода. По одному из дел окружной суд указал следующее. Несвоевременная оплата услуг не может быть признана существенным нарушением договора. Кроме того, на момент рассмотрения спора приведенные в обоснование иска обстоятельства ответчиками устранены. Причиненный просрочкой оплаты ущерб может быть возмещен применением ответственности, установленной гл. 25 ГК РФ (Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 10 января 2006 г. N А29-2087/2005-4э). Аналогично и в другом деле: суд отказал в удовлетворении иска о расторжении договора комиссии в связи с тем, что ответчик выполнил основную часть поручений по договору комиссии (Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 28 июня 2005 г. N А82-5359/2004-1). Еще в одном деле суд признал, что нарушения договора были устранены ответчиком в разумный срок и потому оснований для расторжения договора нет (Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 2 декабря 2004 г. N А19-6309/04-7-Ф02-4961/04-С2). По другому схожему делу суд также признал, что если обязательство будет исполнено должником в разумный срок по требованию кредитора, то сам факт нарушения условий договора не может считаться основанием для расторжения договора (Постановления ФАС Западно-Сибирского округа от 18 января 1999 г. N Ф04/100-550/А27-98; ФАС Московского округа от 4 декабря 2003 г. N КГ-А40/9582-03; ФАС Уральского округа от 23 декабря 2003 г. N Ф09-3709/03-ГК).
К изучаемой проблеме имеет непосредственное отношение Постановление Президиума ВАС РФ по делу N А12-11675/08-С63 (Постановление Президиума ВАС РФ от 23 июня 2009 г. N 4651/09). Фабула дела такова. Между сторонами договора купли-продажи доли в уставном капитале общества возник спор о неисполнении обязательства покупателя по оплате приобретенной доли. Продавец предъявил иск о расторжении договора, в удовлетворении которого суд первой инстанции отказал, сославшись на то, что ответчик свои договорные обязательства по оплате переданной доли исполнил посредством внесения суммы долга в депозит нотариуса (решение Арбитражного суда Волгоградской области от 2 октября 2008 г. по делу N А12-11675/08-С63). Постановлением арбитражного суда кассационной инстанции решение было отменено, а требование о расторжении договора купли-продажи удовлетворено, так как "ответчик произвел оплату на стадии судебного разбирательства по рассмотрению требования истца о расторжении договора (по истечении десяти месяцев с согласованного сторонами срока оплаты)" и потому, по мнению окружного суда, "указанные действия ответчика не могут быть признаны надлежащим исполнением договорного обязательства, так как свидетельствуют о недобросовестности приобретателя и совершении им действий, заведомо направленных на нарушение прав и законных интересов истца, что прямо противоречит положениям ст. 10 ГК РФ" (Постановление ФАС Поволжского округа от 27 декабря 2008 г. N А12-11675/2008).
Коллегия судей ВАС РФ, рассмотревшая заявление ответчика о пересмотре дела в порядке надзора, сочла, что дело подлежит передаче для рассмотрения в надзорную инстанцию, так как "нарушение срока оплаты спорной доли в уставном капитале общества не влечет существенного ущерба для истца, поскольку истец в соответствии с п. 3 ст. 486 ГК РФ вправе потребовать оплаты доли в уставном капитале общества, уплаты процентов в соответствии со ст. 395 Кодекса, а также потребовать возмещения причиненных нарушением договора убытков". Указанные способы защиты нарушенного права позволят истцу в полной мере возместить ущерб, полученный в результате ненадлежащего исполнения ответчиком обязательства по оспариваемому договору (Определение Президиума ВАС РФ от 18 мая 2009 г. N ВАС-4651/09).
Однако Президиум ВАС РФ эту позицию не поддержал, оставив в силе постановление суда кассационной инстанции.
Кроме того, Президиум сформулировал весьма важное суждение, касающееся послесрочного исполнения: исполнение обязательства после наступления срока его исполнения может быть исполнено путем внесения долга в депозит только в случаях, прямо предусмотренных ст. 327 ГК РФ, однако таких обстоятельств в деле не имеется <4>.
--------------------------------
<4> При этом Президиум повторил мысль окружного суда о том, что само по себе расторжение договора купли-продажи доли в уставном капитале не влечет за собой восстановления права на эту долю.
Любопытно, что в решении суда первой инстанции также имелась ссылка на ст. 327 ГК РФ, а именно на подп. 4 ч. 1 этой статьи, в соответствии с которым должник вправе внести сумму долга в депозит нотариуса, в случае если кредитор уклоняется от принятия исполнения. Однако данное основание, по мысли Президиума ВАС РФ, "не работает", в случае если исполнение является послесрочным. Насколько такой подход правильный?
В соответствии со ст. 404 ГК РФ кредитор вправе не принимать послесрочное исполнение. Он может отказаться от договора и потребовать возмещения убытков. Однако эта норма имеет смысл только тогда, когда обязательство должника состоит в передаче товара, выполнении работы или оказании услуги. Нет никакого основания не принимать послесрочное исполнение в том случае, когда его предметом являются деньги <5>. Ведь возмещение убытков, о которых говорится в ст. 405 ГК РФ, также осуществляется путем взыскания денег. Так зачем же кредитору отказываться от добровольно предлагаемых денег сегодня? Для того чтобы взыскивать их в судебном порядке завтра?! Но ведь кредитор по денежному (!) обязательству никогда не может утратить интерес в получении денег (а именно утратой интереса в реальном исполнении обосновывается право кредитора отказаться от предлагаемого ему послесрочного исполнения)! Поэтому предположение о том, что у такого кредитора есть право отказаться от послесрочного исполнения, представляет собой очевидно неразумную для участника экономического оборота модель поведения, и потому оно должно быть отвергнуто.
--------------------------------
<5> Исключение, правда, могут составлять случаи, когда предлагаемая кредитору сумма является авансом по договору, исполнение которого утратило интерес для кредитора.
Следовательно, кредитор, которому предлагают послесрочное денежное исполнение, представляющее собой долг за переданную вещь (выполненные работы, оказанные услуги), не вправе отказываться от его принятия. Именно поэтому в этом случае внесение долга в депозит должно допускаться и считаться исполнением обязательства. Таким образом, послесрочное внесение долга в депозит представляет собой не неисполнение обязательства, а ненадлежащее его исполнение.
Таким образом, вывод Президиума ВАС РФ о том, что в разбираемом деле невозможно исполнение обязательства путем внесения денежных средств в депозит, будет правильным лишь в случае, если должник вообще не предложил кредитору исполнение. К сожалению, об этом обстоятельстве в постановлении по делу прямо ничего не говорится, хотя суд первой инстанции сослался на норму подп. 4 п. 1 ст. 327 ГК РФ. Если же ответчик действительно предлагал истцу (пусть и после возбуждения дела в арбитражном суде) плату за приобретенную долю и последний от нее отказался, вывод Президиума о невозможности внесения денег в депозит после наступления срока исполнения денежного обязательства является ошибочным <6>;
--------------------------------
<6> Кажется, что в подавляющем большинстве случаев внесение долга в депозит будет совершаться с нарушением срока исполнения обязательства. Вряд ли жизненной является ситуация, когда должник по денежному обязательству заблаговременно поинтересуется у кредитора, будет ли он уклоняться от принятия денежного исполнения, и, получив положительный ответ, точно в срок внесет деньги в депозит.
г) истец по иску о расторжении договора не вправе ссылаться на существенные нарушения договора в случае, если им самим были допущены нарушения договора (Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 9 марта 2005 г. N А29-3099/2004-4Э). В одном из дел окружной суд указал, что вывод нижестоящего суда о том, что нарушение ответчиком - подрядчиком - сроков окончания строительных работ является существенным нарушением договора и может служить основанием для его расторжения, сделан без проверки и оценки доводов ответчика о нарушении им сроков окончания работ вследствие невыполнения истцом - заказчиком - своих встречных договорных обязательств (Постановление ФАС Поволжского округа от 19 декабря 2000 г. N А55-6155/00-21);
д) в случае если договор расторгается по основаниям, предусмотренным условиями договора, то не имеет значения существенность либо несущественность этого нарушения. Приведем такой пример. Истец обратился с иском о расторжении договора, мотивируя свой иск тем, что ответчик (арендатор по договору об аренде торгового места) при осуществлении торговой деятельности нарушил правила торговли. Ответчик, возражая против удовлетворения иска, указывал, что нарушение им правил торговли не является существенным нарушением договора и потому в иске должно быть отказано. Суд установил, что в соответствии с условием договора аренды арендодатель имеет право потребовать расторжения договора в случае нарушения арендатором правил торговли. Суд удовлетворил иск о расторжении договора, указав, что возражение ответчика о несущественности нарушения не имеет какого-либо значения, так как договор расторгается не по п. 2 ст. 450 ГК, а в соответствии с условиями договора (Постановления ФАС Московского округа от 27 сентября 2004 г. N КГ-А40/8417-04, от 7 октября 2004 г. N КГ-А40/8885-04; ФАС Поволжского округа от 23 сентября 2004 г. N А65-25246/2003-СГ2-6; ФАС Северо-Западного округа от 14 апреля 2005 г. N А21-7047/03-С2; ФАС Уральского округа от 26 октября 2006 г. N Ф09-9435/06-С6).
3. Достаточно сложным для практики оказался следующий вопрос: чем расторжение договора отличается от отказа от исполнения обязательства? В соответствии со ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается, за исключением случаев, установленных законом. В случае если исполнение обязательства связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, то возможность отказа от исполнения обязательства может быть установлена также и договором.
Для реализации права на отказ от исполнения обязательства нет необходимости прибегать к судебным процедурам. Например, по одному из дел истец обратился в суд с иском к органу по государственной регистрации прав на недвижимое имущество, в котором он требовал признать незаконным отказ органа в прекращении записи об аренде третьим лицом принадлежащей ему (истцу) на праве собственности недвижимости. Суды первой и апелляционной инстанций в иске отказали в связи с тем, что, по их мнению, истец-арендодатель заявил об отказе от исполнения обязательств во внесудебном порядке, что не может породить каких-либо последствий для отношений арендодателя и арендатора. Окружной суд решение и постановление апелляционной инстанции отменил, иск удовлетворил, указав следующее. Договор аренды, заключенный между арендодателем и арендатором, предусматривал право арендодателя отказаться от договора в случае существенного нарушения арендатором условий договора. Окружной суд указал, что односторонний отказ от исполнения обязательства производится без обращения в суд и в силу самого факта его осуществления договор считается расторгнутым. Арендодатель известил арендатора об отказе от исполнения договора и освобождении арендуемых помещений письменно. Следовательно, договор аренды прекратился в силу одностороннего волеизъявления арендодателя. Таким образом, у регистрирующего органа не было оснований для отказа в погашении записи в регистрационном деле о договоре аренды (Постановление ФАС Поволжского округа от 8 июня 2004 г. N А55-16267/03-30; ср. также Постановление ФАС Дальневосточного округа от 22 марта 2005 г. N Ф03-А37/05-1/285).
Некоторые затруднения возникают у судов в связи с проблемой разграничения понятий "отказ от исполнения обязательства" и "расторжение договора".
В судебной практике нами было обнаружено три возможных понимания соотношения отказа от исполнения обязательства и расторжения договора. В одном случае суды считают, что отказ от исполнения обязательства является разновидностью расторжения договора (Постановления ФАС Северо-Западного округа от 27 декабря 2002 г. N А56-18827/02, от 10 апреля 2006 г. N А42-7043/2005; ФАС Уральского округа от 31 июля 2006 г. N Ф09-5923/06-С3; ФАС Волго-Вятского округа от 28 августа 2006 г. N А31-4293/2005-15, от 31 августа 2006 г. N А28-3600/2006-143/17). В этом же ключе высказался по некоторым делам и ВАС РФ (Постановления Президиума ВАС РФ от 23 декабря 1997 г. N 4181/97, от 22 декабря 1998 г. N 5848/98).
В других делах суды противопоставляют расторжение договора (в том числе и одностороннее) и отказ от исполнения обязательства (Постановления ФАС Московского округа от 28 ноября 2003 г. N КГ-А40/9237-03; ФАС Волго-Вятского округа от 23 декабря 2004 г. N А31-372/14-2004, от 10 февраля 2006 г. N А43-10246/2005-17-289, от 14 сентября 2005 г. N А79-10455/2004-СК2-10446; ФАС Уральского округа от 27 сентября 2005 г. N Ф09-4051/04-С4). В практике ВАС РФ также есть дела, в которых Суд противопоставлял одностороннее расторжение и отказ от исполнения обязательства (Постановление Президиума ВАС РФ от 15 сентября 1998 г. N 4264/98).
В третьей категории дел суды называют расторжение договора последствием отказа от исполнения обязательства (Постановления ФАС Северо-Кавказского округа от 2 августа 2004 г. N Ф08-3308/2004; ФАС Северо-Западного округа от 8 февраля 2005 г. N Ф04-43/2005(8065-А45-17), от 21 февраля 2005 г. N А56-16444/04; ФАС Центрального округа от 29 марта 2005 г. N А09-6647/00-7-4-2).
На наш взгляд, правильным является второй подход, т.е. противопоставление расторжения договора и отказа от исполнения обязательства. Исходя из смысла норм ГК РФ (гл. 29 и ст. 310), расторжение договора является способом прекращения договора, который допускается либо по согласию сторон, либо по решению суда. Отказ от договора - это другой способ прекратить договор (законодатель в ч. 3 ст. 450 ГК РФ говорит о том, что после заявления отказа от исполнения обязательства "договор считается... расторгнутым"), осуществление которого происходит посредством одностороннего волеизъявления.
Весьма часто стороны включают в договор выражение о том, что сторона договора имеет право "на одностороннее расторжение договора". Означает ли эта фраза возможность отказа от исполнения обязательства в соответствии со ст. 310 ГК РФ или ее следует толковать как-то иначе?
На наш взгляд, выражение "одностороннее расторжение договора" можно понимать двояко. Например, так: сторона договора выговорила себе право односторонним волеизъявлением прекратить договор. С другой стороны, это выражение можно истолковать и по-иному: при невозможности договориться о расторжении договора сторона договора может обратиться в суд с иском о расторжении договора ("односторонность" расторжения договора в этом случае можно понимать и как право одной из сторон договора требовать расторжения договора в судебном порядке). В принципе выбор толкования такого договорного условия будет зависеть от конкретных формулировок договора, которые сопровождают это условие в тексте договора.
Уведомление об отказе от исполнения обязательства должно быть направлено другой стороне договора, так как только с момента получения такого уведомления отказ от исполнения обязательства может иметь юридические последствия. Так, в одном из обзоров судебной практики ВАС РФ поместил следующий пример. Между страховщиком и страхователем возник спор о том, каков порядок прекращения заключенного между ними договора страхования. В договор страхования было включено условие о прекращении договора при неуплате очередного взноса. По мнению страховщика, это условие предоставляло ему право в предусмотренном договором случае односторонне отказаться от исполнения договора (выплаты страхового возмещения), о чем страховщик и заявил при наступлении страхового случая. Страхователь же в свою очередь заявил о том, что он не получал заявления страховщика об отказе от договора, поэтому, по его мнению, договор страхования не прекратился. Суд поддержал позицию страхователя, указав, что, поскольку страховщик не выразил прямо свою волю на отказ от исполнения договора после просрочки уплаты страхователем очередного страхового взноса, договор не может считаться расторгнутым (п. 16 информационного письма Президиума ВАС РФ от 28 ноября 2003 г. N 75 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с исполнением договора страхования") <7>.
--------------------------------
<7> См., однако: Постановление ФАС Московского округа от 27 июня 2006 г. N КГ-А40/4735-06. В этом деле суд сделал неправильный вывод о том, что отсутствие в правилах страхования, разработанных страховщиком, условия об обязанности страховщика уведомлять страхователя об отказе от договора означает, что страховщик не обязан сообщать своему контрагенту о намерении отказаться от договора. Этот вывод противоречит представлению о том, что любое волеизъявление имеет правовое значение для другой стороны договора только тогда, когда оно доведено до него.
Последствия же заявления об отказе от исполнения обязательства заключаются в следующем: соответствующий договор считается расторгнутым, обязательства сторон договора прекращаются (Постановление ФАС Уральского округа от 9 ноября 2005 г. N Ф09-3692/05-С4).
Зачастую одна из сторон судебного спора ставит под сомнение законность заявленного отказа от исполнения обязательства. В этом случае суды обязаны проверить, действительно ли договором или законом предусмотрена возможность отказа от исполнения обязательства, совершен ли отказ от исполнения при таких обстоятельствах, наличие которых порождает у стороны договора право на отказ. Например, в одном из дел ВАС РФ отменил решение нижестоящего суда, в котором констатировался факт правомерного отказа от исполнения обязательства, и направил дело на новое рассмотрение. ВАС РФ указал, что судом не исследовались тексты договоров и не проверялось наличие условий о возможности одностороннего отступления от обязательств (Постановление Президиума ВАС РФ от 15 сентября 1998 г. N 4264/98).
Кроме того, суды могут определить, соответствует ли право на отказ от исполнения обязательства существу обязательства. Например, в одном из дел ВАС РФ посчитал, что наличие в договоре купли-продажи ценных бумаг у покупателя бумаг, уплатившего половину от стоимости бумаг, права на отказ от исполнения договора противоречит существу обязательств, вытекающих из договора купли-продажи (Постановление Президиума ВАС РФ от 22 декабря 1998 г. N 5848/98). В случае если отказ от договора заявлен неправомерно, то он не порождает правовых последствий, а сторона, неправомерно заявившая об отказе, обязана возместить другой стороне причиненные этим убытки (Постановление Президиума ВАС РФ от 23 апреля 1996 г. N 508/96).
4. Весьма интересным и познавательным является изучение судебной практики по вопросу о существенном изменении обстоятельств, которое является основанием для изменения или расторжения договора.
Один из базовых принципов договорного права гласит: clausula rebus sic stantibus, т.е. обстоятельства, в которых договор подлежит исполнению, должны соответствовать тем обстоятельствам, на которые рассчитывали стороны при его заключении. В связи с этим ГК РФ содержит (ст. 451) норму, в соответствии с которой сторона вправе потребовать изменения или расторжения договора в случае существенного изменения обстоятельств. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.
Изучение практики споров, связанных с изменением и расторжением договоров в связи с существенным изменением обстоятельств, позволяет прийти к следующему наблюдению: суды крайне неохотно применяют нормы ст. 451 ГК РФ. В подавляющем большинстве случаев (около 90%) <8> суды отказываются признавать изменения обстоятельств, на которые ссылаются истцы по подобным искам, основаниями для изменения или расторжения договоров. Поэтому само содержание понятия "существенное изменение обстоятельств" как основания для изменения (расторжения) договора во многом пришлось выявлять посредством так называемых отрицательных определений (т.е. "не является существенным изменением обстоятельств такой-то факт...").
--------------------------------
<8> Нами было просмотрено примерно 900 судебных актов, в которых так или иначе обсуждались нормы ст. 451 ГК РФ.
Наиболее полно доктрина неизменности обстоятельств исполнения договора отражена в практике Президиума ВАС РФ.
Так, по одному из дел ВАС РФ весьма подробно остановился на толковании содержания ст. 451 ГК РФ. Суд разъяснил, что договор может быть изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих четырех условий:
а) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;
б) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при такой степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;
в) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушало бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;
г) из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.
Суд, рассматривающий иск о расторжении или изменении договора по ст. 451 ГК РФ, должен проверить наличие всех перечисленных условий. Кроме того, ВАС РФ подчеркнул, что изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях (Постановление Президиума ВАС РФ от 6 октября 1998 г. N 249/98).
Именно это Постановление, в котором ВАС обозначил четыре условия применения ст. 451 ГК РФ, и стало основой для дальнейшей судебной практики применения этой нормы ГК РФ. Этот подход периодически уточняется окружными судами. Например, по одному делу окружной суд подчеркнул, что договор не подлежит изменению на основании ст. 451 ГК РФ (в связи с существенным изменением обстоятельств), если обстоятельства, на которые ссылается истец, имели место как после заключения договора, так и до его заключения или возникли по истечении срока исполнения обязательств (Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 14 мая 1998 г. N Ф08-695/98).
Что касается конкретных примеров, когда ВАС РФ оценивал, соответствует ли изменение обстоятельств ст. 451 ГК РФ, то известны следующие суждения высшей судебной инстанции. Например, по одному из дел Суд признал, что рост эксплуатационных расходов по содержанию жилищного фонда не является основанием для применения ст. 451 ГК РФ, так как это обстоятельство не является обстоятельством, которое стороны по договору не могли разумно предвидеть (Постановление Президиума ВАС РФ от 4 марта 1997 г. N 1654/96).
В другом деле Президиум ВАС РФ счел, что банкротство кредитора, происшедшее в результате рискованной кредитной политики, не может быть признано существенным изменением обстоятельств и рассматриваться как изменение обстоятельств, вызванных причинами, которые заинтересованная сторона (в данном случае банк) не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота (Постановление Президиума ВАС РФ от 15 июня 1999 г. N 1020/99). Еще в одном деле ВАС РФ также указал, что банкротство не влечет одновременного наступления всех необходимых для расторжения договора условий, поэтому решения всех судебных инстанций, расторгнувших договор на основании ст. 451 ГК РФ, подлежат отмене как незаконные и необоснованные (Постановление Президиума ВАС РФ от 25 января 2000 г. N 6058/99).
Известно и еще одно правило, которое было выработано ВАС РФ в рамках применения ст. 451 ГК РФ. Оно может быть сформулировано следующим образом: в случае если стороны в договоре предусмотрели возможность изменения цены товаров (работ, услуг), это означает, что они (стороны) предвидели возможное изменение цены и потому не вправе требовать расторжения договора в связи с существенным изменением обстоятельств.
В качестве примера можно привести следующее дело. Предметом спора стало расторжение договора о финансировании строительства жилого дома в связи с резким изменением стоимости строительства. ВАС РФ посчитал, что этот иск не подлежит удовлетворению, и мотивировал это следующим образом. Изменение стоимости строительства спорного жилого дома не может быть признано существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, поскольку в договоре прямо предусматривалась возможность такого изменения (Постановление Президиума ВАС РФ от 6 октября 1998 г. N 249/98). Еще в одном деле ВАС РФ также исходил из того, что договором была предусмотрена возможность изменения размера оплаты с учетом именно тех обстоятельств, на которые ссылался истец, требуя расторгнуть договор в связи с изменением обстоятельств. Поэтому вывод нижестоящего суда о существенном изменении обстоятельств, дающих основания для применения последствий ст. 451 ГК РФ, был признан необоснованным (Постановление Президиума ВАС РФ от 18 февраля 1997 г. N 1852/96). По одному из дел окружной суд также признал, что увеличение цены и объемов работ по договору подряда не является существенным изменением обстоятельств, так как стороны в договоре предусмотрели возможность увеличения объемов работ (Постановление ФАС Дальневосточного округа от 27 июня 2000 г. N Ф03-А04/00-1/1049).
Анализ окружной практики, к сожалению, не позволяет сформулировать какие-либо принципы, руководствуясь которыми суды признавали те или иные обстоятельства существенным изменением обстоятельств. Практика весьма казуистична, причем в некоторых случаях один и тот же окружной суд в одном деле признавал существенное изменение обстоятельств, а в другом таком же деле отказывался признавать изменение обстоятельств.
Так, по одному из дел окружной суд признал, что расторжение договора о возведении строения является основанием для расторжения инвестиционных контрактов, связанных с финансированием строительной деятельности (Постановление ФАС Северо-Западного округа от 22 июня 1998 г. N 2631). Правда, в схожем споре суд указал, что реконструкция объекта, связанная с необходимостью освободить спорное помещение, не может рассматриваться как существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, и не является основанием для расторжения договора (Постановление ФАС Московского округа от 9 марта 2006 г. N КГ-А40/1274-06).
В другом деле существенным изменением обстоятельств, позволяющим требовать расторжения договора, было признано принятие соответствующих постановлений администрацией города о переводе спорного объекта в муниципальную собственность (и факт смены собственника) (Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 3 августа 1998 г. N А28-1194/98-47/9).