5.1. Регистрация участников ооо, прибывших для участия в очередном общем собрании

Основные применимые нормы:

- ст. ст. 31.1, 32, 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО);

- п. п. 1.6, 2.2 Кодекса корпоративного поведения от 05.04.2002, рекомендованного к применению распоряжением ФКЦБ России от 04.04.2002 N 421/р (далее - Кодекс корпоративного поведения).

Согласно общим положениям о порядке регистрации (ст. 37 Закона об ООО) перед открытием общего собрания все прибывшие участники, а также их представители должны быть зарегистрированы. Лица, не прошедшие регистрацию, лишаются права голосовать.

Поскольку Закон об ООО не регламентирует порядок регистрации участников, прибывших на собрание, общество вправе самостоятельно определить такой порядок в уставе или во внутреннем документе, регулирующем деятельность общего собрания участников. При определении порядка регистрации участников общего собрания рекомендуем руководствоваться рекомендациями п. 2.2 Кодекса корпоративного поведения.

Положения Кодекса корпоративного поведения о процедуре регистрации лиц, прибывших на общее собрание, могут применяться при осуществлении регистрации участников общего собрания ООО, поскольку регулируют схожие отношения и не противоречат императивным нормам Закона об ООО.

Место и день проведения регистрации участников

Регистрацию участников необходимо проводить в том же помещении, где будет проводиться общее собрание, либо в непосредственной близости от него и в тот же день, на который намечено проведение собрания (п. 2.2 Кодекса корпоративного поведения).

Время проведения регистрации участников

Начало: время, указанное в уведомлении о созыве общего собрания участников.

Конец: время, указанное в уведомлении о созыве собрания в качестве времени открытия общего собрания участников ООО.

Общее собрание рекомендуется проводить не ранее 9:00 и не позднее 22:00 местного времени, чтобы у всех участников общества была возможность доступа на него (п. 1.6.3 Кодекса корпоративного поведения).

Отсутствие времени начала регистрации участников в уведомлении о проведении общего собрания может явиться основанием для оспаривания решений, принятых на таком собрании, поскольку такой факт может препятствовать своевременной регистрации участников (их представителей) и их участию в общем собрании участников ООО.

Лицо, осуществляющее регистрацию участников

- Единоличный исполнительный орган.

Подробнее

Законом об ООО прямо не установлено, что регистрацию участников общего собрания осуществляет единоличный исполнительный орган. Однако уставом общества может быть предусмотрено, что данный орган осуществляет подготовку, созыв и проведение общих собраний. Поскольку регистрация участников общего собрания является одним из действий, осуществляемых на этапе проведения общего собрания, то в этом случае именно он должен осуществлять регистрацию участников общего собрания.

- Лицо, созывающее общее собрание участников.

Подробнее

Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества, председатель ревизионной комиссии (ревизор) общества, аудитор или один из участников общества проводит регистрацию, если общее собрание участников ООО созвано соответственно советом директоров (наблюдательным советом), ревизионной комиссией (ревизором), аудитором или участниками общества. Это связано с тем, что именно такое лицо открывает общее собрание участников ООО в соответствии с пп. 10 п. 2.1 ст. 32 и п. 4 ст. 37 Закона об ООО.

- Конкретное лицо или орган, обязанное осуществлять регистрацию участников общества, прибывших на собрание.

Подробнее

Такое лицо может быть определено внутренним документом общества, регламентирующим порядок проведения общих собраний участников. Если оно не определено внутренним документом общества, единоличный исполнительный орган либо лицо, созывающее собрание, вправе передать свои функции по регистрации любому иному лицу.

Порядок осуществления регистрации участников

- Установление личности лица (его представителя), прибывшего для участия в собрании.

- Проверка документов лица (его представителя) на предмет наличия права участвовать в общем собрании участников. См. подробнее: Путеводитель по корпоративным спорам. Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью >>>

- Проставление подписи в журнале регистрации (листе регистрации) лицом (его представителем), подтвердившим свое право на участие в общем собрании. Регистрация прибывшего на собрание участника общества подразумевает его волеизъявление на участие в голосовании по вопросам повестки дня. См. подробнее по вопросу Путеводитель по корпоративным спорам. Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью >>>

Документы, необходимые для установления личности лица (его представителя), прибывшего на собрание, и подтверждения его права на участие в общем собрании участников ООО

Лицо, подписывающее требование	Документы
Участник ООО	Паспорт
Представитель участника - физического лица	Паспорт представителя и нотариальная доверенность на право участвовать в общих собраниях общества от имени участника - физического лица с правом голоса по всем вопросам повестки дня
Законный представитель участника - недееспособного или несовершеннолетнего лица	Паспорт представителя и свидетельство о рождении (об усыновлении), акт об установлении опеки (попечительства), решение суда
Лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени участника - юридического лица	Паспорт лица, являющегося ЕИО юридического лица и решение об избрании лица на должность единоличного исполнительного органа. Кроме того, во избежание отказа в регистрации на собрании рекомендуется предоставлять выписку из ЕГРЮЛ юридического лица, чей представитель явился на собрание
Представитель по доверенности участника - юридического лица	Паспорт представителя юридического лица, доверенность на право участвовать в общих собраниях общества от имени участника - юридического лица с правом голоса по всем вопросам повестки дня и решение об избрании на должность единоличного исполнительного органа лица, выдавшего указанную доверенность

Обратите внимание!

Члены совета директоров (наблюдательного совета), лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, и члены коллегиального исполнительного органа общества, не являющиеся участниками ООО, могут участвовать в общем собрании участников общества с правом совещательного голоса (п. 3 ст. 32 Закона об ООО).

Проблемы, которые могут возникнуть при регистрации участников общего собрания

Основной проблемой, с которой могут столкнуться участники ООО (их представители), пришедшие на общее собрание, является несоответствие данных об участниках ООО, содержащихся в списке участников (ЕГРЮЛ), и данных, содержащихся в документах, представленных участником (его представителем) при регистрации. В целях предотвращения такого несоответствия участники ООО обязаны своевременно сообщать ООО об изменении своих данных (п. 3 ст. 31.1 Закона об ООО).

Нарушения прав участников ООО при осуществлении регистрации

Участник ООО (его представитель), пришедший на собрание, на этапе регистрации может столкнуться с необоснованным отказом в допуске на собрание либо с фактическим недопуском на собрание. В таком случае участник ООО имеет право обратиться в суд с требованием о признании недействительными решений, принятых на данном общем собрании, в связи с нарушением порядка проведения, установленного ст. 37 Закона об ООО. См. подробнее по вопросу Путеводитель по корпоративным спорам. Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью >>>

Вернуться к таблице >>>