Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 21.04.1998 N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с раз...

Документ предоставлен КонсультантПлюс Дата сохранения: 19.12.2015

Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 21.04.1998 N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций"

Документ предоставлен КонсультантПлюс www.consultant.ru Дата сохранения: 19.12.2015

ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ИНФОРМАЦИОННОЕ ПИСЬМО

от 21 апреля 1998 г. N 33

ОБЗОР ПРАКТИКИ РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ

ПО СДЕЛКАМ, СВЯЗАННЫМ С РАЗМЕЩЕНИЕМ И ОБРАЩЕНИЕМ АКЦИЙ

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации обсудил Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций, и в соответствии со статьей 16 Федерального конституционного закона "Об арбитражных судах в Российской Федерации" информирует арбитражные суды о выработанных рекомендациях.

Председатель Высшего

Арбитражного Суда

Российской Федерации

В.Ф.ЯКОВЛЕВ

ОБЗОР

ПРАКТИКИ РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ ПО СДЕЛКАМ, СВЯЗАННЫМ

С РАЗМЕЩЕНИЕМ И ОБРАЩЕНИЕМ АКЦИЙ

1. Сделка купли - продажи акций, совершенная до регистрации в установленном порядке решения об их выпуске (эмиссии), недействительна.

При рассмотрении спора по договору купли - продажи акций арбитражный суд установил, что сделка совершена до регистрации решения о выпуске этих акций, в связи с чем признал ее недействительной (ничтожной).

Суд руководствовался при этом Положением о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР, утвержденным Постановлением Правительства РСФСР от 28 декабря 1991 г. N 78, которое действовало в момент совершения сделки.

Согласно пунктам 7 и 8 названного Положения ценные бумаги допускались к обращению на территории Российской Федерации только при условии государственной регистрации в Министерстве экономики и финансов РСФСР. Выпуск ценных бумаг в обращение без государственной регистрации являлся незаконным. Под обращением ценных бумаг понимаются их купля и продажа, а также другие предусмотренные законом действия, приводящие к смене их владельца (пункт 2 Положения).

В настоящее время действуют требования о регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг (к числу которых относятся акции), установленные статьями 19 - 21 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", вступившего в силу с 22 апреля 1996 г. В соответствии с указанным Законом к обращению на вторичном рынке ценных бумаг также допускаются лишь акции, выпуск (эмиссия) которых зарегистрирован в установленном порядке.

Перечень регистрирующих органов на территории Российской Федерации устанавливается в соответствии со статьей 20 названного Закона Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг.

2. Отсутствие у инвестиционного фонда лицензии на совершение сделок с ценными бумагами является основанием для признания судом заключенного фондом договора купли - продажи акций недействительным.

КонсультантПлюс: примечание.

Федеральным законом от 07.05.2013 N 100-ФЗ с 1 сентября 2013 года статья 173 ГК РФ изложена в новой редакции, из которой исключено упоминание об отсутствии лицензии как основании недействительности сделки.

Статья 173. Недействительность сделки юридического лица, совершенной в противоречии с целями его деятельности

(в ред. Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ)

 

Сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении.

Специализированный инвестиционный фонд приватизации (продавец) обратился с иском в арбитражный суд о признании недействительным заключенного им договора купли - продажи акций и о применении последствий недействительности сделки. Суд, установив, что инвестиционный фонд, не имея необходимой лицензии, дающей право на занятие соответствующей деятельностью, заключил сделку купли - продажи акций, признал ее недействительной на основании статьи 173 Гражданского кодекса Российской Федерации.

КонсультантПлюс: примечание.

Статья 85 Арбитражного процессуального кодекса РФ утратила силу в связи с принятием Федерального закона от 24.07.2002 N 96-ФЗ.

По вопросу, касающемуся оснований для прекращения производства по делу, см. статью 150 АПК РФ от 24.07.2002 N 95-ФЗ.

Постановлением кассационной инстанции решение было отменено, а производство по делу прекращено со ссылкой на рассмотрение другим арбитражным судом дела по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям (статья 85 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации признал вывод кассационной инстанции ошибочным и принятое ею постановление отменил.

При проверке материалов дела установлено, что инвестиционный фонд осуществлял деятельность, подлежащую лицензированию, в том числе совершал сделки с акциями, при отсутствии соответствующей лицензии. Статья 173 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает право юридического лица, совершившего сделку без лицензии на занятие соответствующей деятельностью, оспорить ее в судебном порядке. Такая сделка признается недействительной, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности. Решение суда первой инстанции, признавшего договор, заключенный инвестиционным фондом, недействительным, принято в соответствии с указанной статьей Кодекса и является правильным.

КонсультантПлюс: примечание.

Статья 85 Арбитражного процессуального кодекса РФ утратила силу в связи с принятием Федерального закона от 24.07.2002 N 96-ФЗ.

По вопросу, касающемуся оснований для прекращения производства по делу, см. статью 150 АПК РФ от 24.07.2002 N 95-ФЗ.

Прекращение кассационной инстанцией производства по делу со ссылкой на статью 85 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признано необоснованным, поскольку ранее между теми же сторонами рассматривался спор о расторжении заключенного ими договора (иск не был удовлетворен), а в данном случае иск предъявлен о признании этого договора недействительным. Указанные иски не тождественны, в связи с чем статья 85 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не применима.