Учебный год 2023-2024 / Ответы 2-2

2)В зависимости о т вида деятельности эмитентов - ЮЛ :

a.Кредитные организации (регистрируют свои ценные бумаги в ЦБ)

b.Страховыеорганизации (регистрируют свои ценные бумаги в ФСФР)

c.ЮЛ, осуществляющиедеятельность в инвестиционнойсфере

d.ЮЛ, осуществляющиедеятельность в депозитарнойсфере (например, депозитарные расписки РФ могут быть эмитированы депозитарием имеющим лицензию)

3)В зависимости о т места нахождения :

a.Российские - в основном в РФ эмитируют по иностранному праву за рубежом – нужно разрешение ФСФР (ст.16)

b.Иностранные – могут размещать в РФ, но нужно зарегистрировать проспект эмиссии в ФСФР (ст. 51.1 ФЗ «О РЦБ») (но на практике очень редко, т.к. не нравится наш рыно к, например, 2 случая иностранцы эмитируют по

праву РФ: эмиссия облигаций Республики Беларусь на территории РФ; эм иссия канадского банка Юраниум Банк на территории РФ)

Эмиссия акций и иных ЦБ АО Эмиссия – последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ЦБ (ст. 2 ФЗ «О РЦБ»).

Правовая природа :

1точка зрения: cделка, т.е. о дностороннее действие, направленное на ВИП (Брагинский,В.К. Андреев);

2точка зрения: шире чем просто сделка – совокупность сделок, административных и организационно-

распорядительныхдействий, направленных на размещение ЦБ (Г.Н. Шевченко, А.Ю. Синенко).

Термины, которые путают с эмиссией:

Размещение – один из 5 этапов эмиссии => отчуждение ЦБ первым правообладателям.

IPO (Init ialPublicOffering) – «первая публичная продажа» => не правовой для РФ термин, означает эмиссию новых акций + сопутствующие ей действия: рекламные, маркетинговые и т.д.

Также в РФ в понятие IPO нектороые включают:

SPO (SecondaryPublicOffering) — вторичное публичное предложение акций основного выпуска (акции существующих акционеров) неограниченному кругу лиц (пример,гос-во владее акциями компании и решает продать. При IPO – сразу выпускаются акции на рынок ).

!!! Отличать SPO от follow-on (доразмещение, дополнительный выпуск акций) – сначало было IPO или SPO, а потом доразместили ещѐ акции, а при SPO акции сначала размещаются между определѐнной группой лиц (чаще всего создателями), а потом выпускают на рынок.

Правовая основа:

ГК

ФЗ «О РЦБ»;

ФЗ «Об А О» (Глава 5);

Стандарты эмиссии ЦБ и регистрации проспектов ЦБ (Приказ ФСФР от 25.01.2007 № 07-4/пз-н) => основной акт, регулирующий эмиссию;

Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ЦБ (Приказ ФСФР о т 10.10.2006 № 06-117/пз-н)

Порядок присвоения государственных регистрационных номеров выпускам эмиссионных ЦБ (Приказ ФСФР от 13.05.2007 № 07-23/пз-н)

Распоряжение ФКЦБ3 от 01.04.2003 № 03-606/р «О государственной регистрации ФКЦБ выпусков эмиссионных ЦБ».

Постановление о порядке приостановления эмиссии и признания выпуска ЦБ несостоявшимися или недействительными (Постановление ФКЦБ о т 31.12.1997 № 45)

Эмиссионные и корпоративные ЦБ ЭмиссионнаяЦБ - любая ценная бумага, в том числе бездокументарная, которая характеризуется одновременно

следующими признаками:

1)закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав , подлежащих у достоверению, уступке и безусловному осуществлению;

2)размещается выпусками;

3)имеет равныеобъем и сроки осуществления прав внутри од ного выпуска вне зависимости от времени приобретения

ценной бумаги.

Именные =>то лько в бездо кументарной форме, за исключением случаев в ФЗ (ст. 16 ФЗ) => до кумент: решение о выпуске (ст. 18 ФЗ).

На предъявителя => только в документарной форме (ст. 16 ФЗ) => документы : решение о выпуске + сертификат (ст.18 ФЗ) Виды корпоративных эмиссионных ЦБ (т.е. выпускаемых корпорациями) (в ст. 2 ФЗ «О РЦБ»):

3предшественник ФСФР

1. Акция – бездокументарная, именная эмиссионная ЦБ, закрепляющая права владельца-акционера на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов + на участие в управлении АО + на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

2. Облигация - эмиссионная ЦБ, закрепляющая право ее владельца на получение от эмитента облигации в предусмотренный в ней срок ее номинальной стоимости или и ного имущественного эквивалента. Об лигация может также предусматривать право ее владельца на получение фиксированного в ней процента о т номинальной стоимости облигации либо иные имущественные права. До хо дом по облигации являются процент и/или дисконт.

Биржевая облигация – особый вид облигаций, не требующий регистрации выпуска и проспекта. Цель: максимально быстро привлечь средства, без процедуры регистрации. Однако ограничена сфера применения: эмитент – ОАО существующее более 3 лет, акции которого включены в котровальный списко фондовой биржи; размещение только пу тѐм открытой подписки на торгах фондовой биржи (ст. 27.5-2 ФЗ ).

3. Опцион эмитента - именная эмиссионная ЦБ, закрепляющая право ее владельца на покупку в предусмотренный в ней срок и/или при наступлении указанных в ней обстоятельств определенного количества акций эмитента тако го опцио на по цене , определенной в опционе эмитента.

4. Российские депозтарные распики (ст. 26-5.3 ФЗ) – эмиссионная ЦБ, эмитируемая депозитарием, который соответствует требованиям законодательства (например, до статочность собственных средств д.б. более 200млн. рублей, а для обычных депозитариев всего лишь 60 млн. р.; дествует на рынке бо лее 3 лет). Предоставляет владельцу пользоваться правами по акциям и облигациям иностранного эмитента, при э том эти акции или облигации депонируются у эмитента-депозитария.

ADR – американские депозитарные расписки, ко торые эмитируются американскими банками (95% Ban k of New York, Citibank, J. P. Morgan Chase) и предоставляют владельцам права на акции иностранных компаний. Появились в 1927 году =>UK запретила вывозить английские акции за границу, а американцы хо тели, ч тобы английские акции обращались на американском фондовом рынке.

GDR – европейские депозитарные расписики.

Цель: инструмент, позволяющий организовать обращение ЦБ за пределами юрисдикции, где был проведен их выпуск. Депозитарные расписки нужны для проникновения на американский и европейский рынок иностранным компаниям. Национальные ЦБ не обращаются на американском и европейском рынке, поэтому чтобы привлечь американских и европейских инвесторов нужно испо льзовать ADR и GDR.

Процедура эмиссии

2 порядка эмиссии:

1)общийпорядок (5 э тапов):

I. принятие эмитентом решения о размещении ЦБ;

II. утверждение решения о выпуске ЦБ (дополнительном выпуске);

III. госу дарственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска); IV. размещение ЦБ;

V. государственная регистрация о тчѐта об итогах выпуска ЦБ или предоставление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска .

2) спецальныйпорядок(п.5 ст. 19 ФЗ)

Когда применяется:

1.размещение ЦБ пу тѐм открытой подписки

2.размещение ЦБ пу тѐм закрытой подписки, среди круга лиц, число ко торых превышает 500 (включая тех, кто имеет

преимущественное право на покупку ЦБ). 3. по усмотрению эмитента

2 особенности:

а) Нужно регистрировать проспект ЦБ на III этапе (в проспект вхо дит информация об эмитенте: кто управляет, финансовое состояние и т.д. в ст. 22 ФЗ);

б) Каждый этап сопровождается раскрытием информации.

Этапы эмиссии.

I. принятие эмитентом решения о размещении ЦБ;

Решение о размещении зависит о т вида размещения. 6 видов размещения:

1)размещение при учреждении А О

2)размещение путѐм распределения среди акционеров;

3)конвертация при изменении номинальной стоимости; 4)размещение пу тѐм подписки;

5)конвертация в акции конвертируемых ЦБ;

6) размещение через реорганизацию ЮЛ

=> принимаются следующие виды решений о размещении(см. Стандарты эмиссии):

1)решение об учреждении АО

2)решение об увеличении уставно го капитала АО путем размещения дополнительных акций

3)решение об увеличении уставно го капитала пу тем увеличения номинальной стоимости акций

4)решение об уменьшении уставного капиала пу тем уменьшения номинальной стоимости акций

5)решение о внесении дополнений в Устав, касающихся объѐма прав, предоставляемых привилегированными акциями

6)решение о консолидации акций

7)решение о дроблении акций

8)решение об увеличении уставно го капитала АО путем размещения дополнительных акций через конвер тацию об лигаций

иопционов

9)решение о реорганизации

Кто принимает?

В большинстве ситуаций ОС.

II. утверждение решения о выпуске ЦБ (дополнительном выпуске);

Решение о выпуске(ст. 2 ФЗ) – документ, содержащий данные, достаточные для установления объѐма прав, закреплѐнных ЦБ => у тверждается на основании и всоответствии с решением о размещении.

Содержание (ст. 17)

Кто принимает? (ст. 17)

Для ХО: СД, если нет, то ОС Для иных ЮЛ: высший орган управления, если иное не предусмотрено ФЗ.

Срок принятия : 6месяцев с момента принятия решения о размещении (п.2.3.3. Стандартов эмиссии)

III. государственная регистрация выпуска (д ополнительного выпуска); Мера контроля.

При общем порядке регистрируется выпуск, при специальном порядке: выпуск + проспект ЦБ.

Общее правило: запрещено размещение ЦБ до государственной регистрации выпуска .

Исключения:

1.размещение акций через создание А О, через реорганизацию (слияние, разделение, выделение, преобразование) => размещение до регистрации, а регистрация отчѐта об итогах выпуска одновременно с регистрацией выпуска .

2.размещение ЦБ через реорганизацию (разделение, выделение ) осуществляется одновременно со слиянием или с

присоединением => размещение ЦБ АО, созданных в результате разделения или выделения, осуществ ляется без регистрации выпуска ЦБ и отчета об итогах выпуска .

3.размещение биржевых облигаций.

Регистрирующий орган (п.1 ст. 20 ФЗ ) Общее правило: ФСФР.

Для кредитных организаций: ЦБРФ.

Регистриующий орган ведѐт реестр эмиссионных ЦБ.

Процедруа регистрации :

Заявлениеот эмитента + решение о выпуске + решение о размещении + иные документы (п.2 ст. 20 ФЗ + п. 2.4.2. Стандартов эмиссии).

Все документы по даются в течение 3месяцев с момента утверждения решения о выпуске + если проспект, то в теч ение 1 месяца с утверждения проспекта.

Срок регистрации 30 д ней с момента предоставления до кументов. ФСФР может провести проверку документов, тогда max срок будет 60 дней.

Основания для о тказа в регистрации (ст. 21 ФЗ):

а) нарушение эмитентом требований законодательстваРФ о ЦБ; б) несоответствиедокументов и состава со держащихся в них сведений требованиям ФЗ и акта ФСФР;

в) непредставление в течение 30 дней по запросу регистрирующего органа всех до кументов, необ ходимых для государственной регистрации выпуска или регистрации проспекта;

г) несоответствие финансовогоконсультанта, по дписавшег проспект, требования ФЗ; д) внесение в проспект или решение о выпуске , иные документы лож ных сведений либо сведений, не соответствующих

действительности (недостоверныхсведений).

По итогам регистрации выпуску присваивается индивид уальныйномер. Если дополнительный выпуск => номер основного выпуска + ко д допвыпуска (п.4 ст. 20 ФЗ).

Общее правило: запрещено соврешать сделки с эмиссионными ЦБд о государсвенной регистрации выпуска.

Исключе ния: договоры об организации размещения ЦБ между эмитентом и андеррайтерами, а также между андеррайтерам 4.

Не может быть осуществлена регистрация акций :

1)до по лной оплаты уставного капитала АО-эмитента (исключение: выпуск акций при учреждении АО)

2)до государственной регистрации о тчѐтов об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков ;

3)до государственной регистрации в уставе эмитента положений о номинальной стоимости и ко личестве объявлены акций соответствующих категорий, а также закрепляемых ими прав (если размещаются дополнительные акции);

4)если увеличение А О-эмитента осуществляется для покрытия понесѐнных убытков.

IV. размещение ЦБ;

Размещение – о тчуждение эмиссионных ЦБ первым владельцам, путѐм заключения Г П сдело к (ст. 2 ФЗ « О РЦБ»).

(?) Первичное или производное основание приобретения права собственности?

Со дной стороны производное => т.к. договор – производное основание.

Сдругой стороны первичное => т.к. у эмитента прав изЦБ не возникает, у него лишь права наЦБ.

=> двойственная природа, но права из ЦБ + права на ЦБ возникают то лько у первичных приобретателей.

6 видов размещения:

1)размещение при учреждении А О

2)размещение путѐм распределения среди акционеров;

3)конвертация при изменении номинальной стоимости;

4)размещение пу тѐм подписки;

5)конвертация в акции конвертируемых ЦБ;

6)размещение через реорганизацию ЮЛ

2 типа размещения по подпискам:

1) закрытаяподписка – размещение среди заранее известного круга лиц, который определѐн в решении о выпуске; 2)открытаяподписка– размещение среди неограниченного круга лиц.

Общие правила (ст. 24 ФЗ « О РЦБ»):

1)эмитент может начинать размещение то лько после государственной регистрации выпуска, кроме исключений (ст. 24 ФЗ)

2)количество размещаемых ЦБ не може превышать ко л-ва , указанного в решении о выпуске;

3)эмитент обязан завершить размещение выпускаемых ЦБ не позднее 1 год а с даты государственной регистрации выпуска.

V. государственная регистрация отчѐта об итогах выпуска ЦБ или пред оставление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска.

Не позднее 30дней после завершение размещенияэмитент обязан :

1)предоставить отчѐт об итогах выпуска - общее правило; либо

2)предоставить уведомление об итогах выпуска – предоставляется при одновременно 3 условях:

1.ЦБ размещены путем открытойпод писки;

2.ЦБ при их размещении оплаченыденьгами и (или) эмиссионнымиЦБ, допущенными к организованным торгам;

3.ЦБ допущены к организованнымторгам.

ИТОГ => общий срок эмиссии:

Решение о выпуске => 6месяцев =>Решение о размещении => 3 месяца => Регистрация выпуска => 1 год => размещение

=>30дней=>о тчѐт или уведомление.

Недобросовестная эмиссия

ст. 26 «О РЦБ» : ПРИОСТА НОВЛЕНИЕ:

Когда: на любом этапе до государственной регистрации (т.е. на I, II), а если нет регистрации, то до размещения => эмиссия может быть приостоновлена до устранения выявленных нарушений, если:

Основания (п.1 ст. 26):

1)нарушения эмитентом в хо де эмиссии требований законод ательства РФ о ЦБ;

2)недостоверной или вво дящей в заблуждениеинформации в документах, на основании которых были осуществлены государственная регистрация или присвоение выпуску идентификационно го номера.

Орган: регистрирующий орган или ФСФР

4Андеррайтер - лицо, гарантирующее эмитенту акций или других ЦБ их размещение на рынке на согласованных условиях за специальное вознаграждение => часто занимаются брокеры => скупают ЦБ при первичном размещении по поручению эмитента, а потом реализуют их.

ПРИЗНАНИЕ ВЫПУСКА НЕСОСТОЯ ВШИМСЯ :

Когда: после его государственной регистрации или присвоения ему идентификационного номера и до госу дарственной регистрации отчета об итогах выпуска (т.е. IV), а в случае, если процедура эмиссии ценных бумаг не предусматривает государственную регистрацию отчета об итогах их выпуска (дополнительного выпуска), - до начала размещения эмиссионных ценных бумаг.

Основания (п.4 ст. 26):

1)нарушения эмитентом в хо де эмиссии требований законод ательства РФ о ЦБ;

2)недостоверной или вво дящей в заблуждениеинформации в д окументах, на основании которых были осуществлены

государственная

+

3)непредставление эмитентом в отчета об итогах в установленный срок после истечения срока их размещения (30 дней);

4)отказ регистрирующего органа в государственной регистрации отчета об итогах выпуска;

5)неразмещение ни одной эмиссионной ценной бумаги выпуска (дополнительного выпуска);

6)неисполнение эмитентом требования регистрирующего органа или ФСФР об устранении допущенных в хо де эмиссии

ценных бумаг нарушений (т.е. приостановили, а нарушения не устранены).

Орган: регистрирующий орган или ФСФР

Последствия (п.11 ст. 26 ФЗ ):

1)аннулирование его государственнойрегистрации выпуска,

2)изъятие из обращенияэмиссионныхЦБ данного выпуска (дополнительного выпуска )

3)возвращениевладельцам таких эмиссионных ЦБ денеж ных средств или иного имущества , полученных эмитентом в счет их оплаты.

ПРИЗНАНИЕ ВЫПУСКА НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ : Основание (п. 7 ст. 26):

1)нарушение эмитентом в хо де эмиссии требований законодательства, ко торое не может быть устранено иначе, чем посредством изъятия из обращения ЦБ выпуска (дополнительного выпуска );

2)обнаружение в документахнедостоверной или вводящей в заблуждение информации, повлекшей за собой

существенное нарушение прав и (или) законных интересов инвесторов или владельцев эмиссионных ценных бумаг.

Орган: суд по иску регистрирующего органа, ФСФР, ФНС, акционер эмитента или владельца ЦБ то го же выпуска (п. 6 ст. 26). Срок исковой давности 3 месяца со дня регистрации отчѐта об итогах выпуска (п.9 ст. 26 ФЗ).

Последствия (п.11 ст. 26 ФЗ ):

Те же, ч то и у несостоявшегося выпуска.

Сделка в процессе размещения может признана недействительной. Срок исковой давности – 6 месяцев с момента совершения (п. 10 ст. 26).

Оборот эмиссионных ЦБ

2 вида эмиссионных ЦБ (ч.1 ст. 16 ФЗ ):

1)предъявительские документарные ЦБ => выдаѐтся сертифика т на каждую. М.б. 1 сертикат на несколько ЦБ;

2)именные безд окументарные ЦБ (все акции + большинство облигаций в РФ).

+ в качестве исключения предусмотренного в ФЗ именные бездо кументарные.

Как удостоверяется п/с на эмиссионную ЦБ (ст. 28):

1) если д окументарные ЦБ =>

а) только сер тификат (если владелец хранит сертифика у себя); б) сертификат + запись на счете депо (если владелец хранит сертифика у депозитария);

2) если безд окументарные ЦБ =>запись на лицевомсчѐте держателя реестра или запись на счѐте депо у депозитария (т.е. нужно получить выписку)

Переход прав на эмиссионные ЦБ (ст. 29): ПРА ВА НА БУМАГУ:

А)Право на предъявительскуюд окументарнуюЦБ перехо дит к приобретателю :

а) в случае нахождения ее сертификата у владельца - в моментпередачи этого сертификата приобретателю (очень редко); б) в случае хранения сер тификатов предъявительских до кументарных ЦБ и/или учета прав на такие ценные бумаги в

депозитарии - в момент осуществления приходной записи по счетудепо приобретателя.

Б) Право на именнуюбезд окументарнуюЦБ переходит к приобретателю:

а) в случае учета прав на ЦБ у лица, осуществляющего депозитарнуюдеятельность , - с момента внесения

приход нойзаписипосчетудепо приобретателя;

б) в случае учета прав на ЦБ в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Форма поручения депозитарию в Письме ФКЦБ РФ о т 06.04.2000 N ИК-09/1699;

Форма прердаточного распоряжения регистратору в Постановлении ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27.

Подписи на данных документах м.б. заверены нотариусом или ПУ РЦБ (посл. абз. ст. 29 ФЗ «О РЦБ» ).

ПРА ВА ИЗ БУМАГИ:

Права из бумаги переходят вместе с правомнабумагу.

Осуществление прав:

А) По предъявительскимд окументарнуюЦБ => по предъявлению ЦБ.

Б) По именнымбезд окументарнуюЦБ => эмитент осуществляет тем, кто указан в реестре.

Если по именной бездокументарной ЦБ права перешли, но реестродержатель не был уведомлен к моменту закрытия реестра для исполнения обязательств эмитента, то исполнение у казанному в реестре лицу будет надлежащим.

Особенности эмиссии и оборота госуд арственных и муниципальных ЦБ

ФЗ от 29.07.1998 N 136-ФЗ "Об особенностях эмиссии и обращения государственных и муниципальных ЦБ".

Виды ЦБ по уровню (ч.1 ст. 2 ФЗ 1998):

1)государственные ЦБ;

2)ЦБ субъектов;

3)муниципальные ЦБ.

Эмитент (кто выпускает) (ч.2 ст. 2 ФЗ 1998):

1)решение об эмитенте принимает Правительство РФ => федеральный орган испо лнительной власти, к ко торому отнесено составление и испо лнение бюджета, т.е. МинфинРФ.

2)в субъектах решают сами субъекты: Прав-во субъекта, министерство финансов субъектов и т.д.

3)м/с: в Уставе или мпа указывается орган, который может эмитировать м/с ЦБ => в основном местнаяадминистрация

Виды ЦБ, котрые могут:

В основном облигации, но м.б. и иные эмиссионные ЦБ (на парктике были и не эмиссионные казанчейские векселя 1994)

(ст. 4 ФЗ )

Порядок эмиссии (ст. 5 ФЗ) => эмитируются выпусками (выпуски отличаются условиями). В рамках выпуска м.б. несколько транше й (о динаковые условия выпуска, но разные даты ).

Валюта обязательств:

Вну тренний долг - в валю те РФ.

Внешний долг - в иностранной валюте (субъекты РФ также могут брать внешний до лг, м/с не могут => субъект должны в проспекте ЦБ информировать о своѐм финансовом благополучии).

Основная особенность в =>генеральны х услових:

На уровне Генеральные услвовия РФ у тверждаются Правительствовом – инофрмация о форме выпуска, срочности, валюте обязательств, ограничение оборотоспосодбности ЦБ (например, сначала нерезиденты не могли приобретать ГКО).

На основании генеральных условий эмитент (Минфин РФ) у тверждает НПА, ко торый более детально регулирует ЦБ => т.е. реглирует цену выпуска, кол-во и т.д.

!!! Государственный займ носит ГП характер. Но условия содержатся в генеральныхсоглашениях (Постановление ПП РФ). Согласно п. 4 ст. 817 ГК РФ – нельзя изменять условия займа. Но так как условия содержатся в генеральныхсоглашениях => можно изменять, т.к. публичное право выше частного. Нужно, чтобы генеральные соглашения стали договором присоединения, чтобы гос-во не могло об ходить нормы ГК по пово ду изменения условий займа.

Примеры генеральных условий:

1.Постановление Правительства РФ от 15.05.1995 N 458 " О Генеральных условиях эмиссии и обращения

облигацийфедеральных займов"

2.Постановление Правительства РФ от 12.10.2010 N 824 " Об утверждении Генеральных условий эмиссии и обращения на международном рынке капитала облигаций внутренних облигационных займов Российской Федерации"

3.Постановление Правительства РФ от 08.04.2010 N 217 " Об утверждении Генеральных условий эмиссии и обращения облигаций внешних облигационных займов Российской Федерации"

4.Постановление Правительства РФ о т 06.11.2001 N 771 (ред. от 14.02.2009) " Вопросы эмиссии и обращения государственных сберегательных облигаций"

5.Постановление Правительства РФ о т 16.05.2001 N 379 "Об у тверждении Генеральных условий эмиссии и обращения облигаций государственногосберегательногозайма Российской Федерации"

6.Постановление Правительства РФ от 16.10.2000 N 790 " Об утверждении Генеральных условий эмиссии и обращения государственных краткосрочных бескупонных облигаций" (заменили Г КО)

7.Постановление Правительства РФ от 21.03.1996 N 316 " О Генеральных условиях эмиссии и обращения облигаций госуд арственных нерыночных займов"

8.Постановление Правительства РФ от 27.07.1998 N 861 " О Генеральных условиях эмиссии и обращения государственных облигаций, погашаемых золотом"

Облигации федеральных займов

Постановление Правительства РФ о т 15.05.1995 N 458 "О Генеральных условиях эмиссии и обращения облигаций федеральных займов" – 1 из видов государственных ценных бумах.

Облигации федеральных займов – самый распространѐнный вид государственных ЦБ.

Эмитентом (заѐмщиков) выступает МинфинРФ.

Агентом является ЦБ, ко торый действует на основе агентского договор с Минфином РФ (п.2 ст. 119 БК, п.1.2 Генеральных условий эмиссии и обращения облигаций федеральных займов) => ЦБ осуществляет эмиссию, размещение и обслуживание

("Положение об обслуживании и обращении выпусков федеральных государственных ценных бум аг"(утв. Банком России

25.03.2003 N 219-П).

Порядок эмиссии :

Можно выпускать 1 выпуск или несколько. Можно делить на транши (часть ЦБ 1ого выпуска , размещаемая в рамках объѐма данного выпуска в любую дату в течение периода всего обращения э того выпуска, н е совпадающая с датой 1ого размещения).

В рамказ о дного выпуска облигации должные предоставлять одинаковые права их владельцам.

Облигация федерального займа:

1.облигация

2.документарная (хранится у депозитария, а в подтверждение выдаѐтся сертификат) (п.2.4)

3.Именные (?)

Хранятся у депозитария (заключает договор с Минфином) на счѐте «депо» (специальная совокупность записей для учѐта облигаций)=> для перехо да п/с нужно внести запись в счете депо.

Виды облигаций (сроки см. в ч.3 ст. 98 БК):

1)краткосрочные (до 1 го да) ,

2)среднесрочные (1-5 лет),

3)до лгосрочные (5-30 лет).

Владельцы облигаций : российские и иностранные ЮЛ (п.1.4 Генеральных условий).

Владельцы имеют право на сумму облигации + до хо да в виде % , если предусмотрено условиями выпуска.

Облигации с купонным до хо дом

Приказ Минфина РФ о т 18.08.1998 N 37н "Об утверждении Условий выпуска облигаций федерального займа с фиксированным купонным доходом"

Облигации с купонным доход ом – о дин из видов об лигаций федерального займа.

Т.е. Правительство может принять решение о выпуске облигаций с купонным до ходом, а может выпускать и бескупонные.

Процентный (купонный) доход - до хо д в виде процента , начисляемый к номинальной стоимости облигаций ( Приказ Минфина РФ о т 06.04.1998 N 57 "Об утвер ждении Положения о порядке проведения расчетов по государственным ценным бумагам").

Схема : размещают облигацию за 100 000 рублей под 5 % го довых. Срок выплаты 6 месяцев. Т.е. через 6 месяцев гос -во платит владельцу ЦБ 5 000 рублей, ещѐ через 6 месяцев ещѐ 5 000 рублей и т.д. до тех пор пока не выкупит.

Происхождение названия : раньше для по дтверждения оплаты к облигации прикрепляли купон. Т.е. когда гос -во выплачивает 5 000 рублей, оно отрывает купон и забирает себе в кач -ве до к-ва выплаты («стрич купоны»).

!!! ОТЛИЧАТЬ ОТ: облигации бескупонные - долговое обязательство, по дтверждающее заем на срок; не имеет го дового купона на погашение (облигация с нулевымкупоном ) =>д исконтные (иной способ получения до хо да по облигации).

Схема : размещают об лигацию за 80 000 рублей (скидка, дисконт). Обязуются погасить за 100 000 через 5 лет.

Порядок размещения, обращения, погашения облигаций Регулируется "Положение об обслуживании и обращении выпусков федеральных государственных ценных бумаг" (утв.

Банком России 25.03.2003 N 219-П).

Размещение (п.4.1. Положения): размещение выпуска (дополнительного выпуска, транша) Облигаций осуществляется ЦБ РФ по поручению Эмитента в форме:

1)ау кциона, проводимого в Торговой системе,

2)по фиксированной цене предложения,

3)по закрытой подписке (т.е. напрямую совершается к.-п.).

Обращение(п.3.1. Положения): обращение Об лигаций может осуществляться пу тем заключения и испо лнения сделок купли - продажи Облигаций через Торговую систему (т.е. через ЮЛ , имеющее лицензию профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление деятельности по организации торговли на рынке ценных бумаг и (или) лицензию фондовой биржи и уполномоченное на основании договора с Банком России организовывать в соответствии с нормативными актами Банка России заключение и исполнение сделок с Облигациями) => Московская биржа.

Погашение (п.5.1. Положения): погашение (выплата купонного до хо да , погашение части номинальной стоимости) Облигаций осуществляется по поручению Эмитента за счет средств федерального бюджета, перечисленных Эмитентом Банку России.

2. Инвесторы Инвестор(применительно к РЦБ) - то т, кто приобрѐл или собирается приобрести ЦБ.

Инвестиционная деятельность– вложение инвестиций и осуществление практических действий в целях получения прибыли и/или достижения иного полезного эффекта (ст. 1 ФЗ «Об инвестиционной деятельности в форме капитальных вложений»).

Инвестиции – деньги, ЦБ, иное имущество, в т.ч. имущественные права, вкладываемые в объекты п/д в целях получения прибыли и/или иного полезного эффекта.

Что инвеститруется : деньги и ЦБ.

Объект инвестирования (куда инвестируется): ЦБ, т.е. финаносвый инструмент для «перелива» денег между инвестором и эмитентом.

Цели инвестора:

-обезопасить денежные средства о т инфляции;

-получить стабильный до хо д;

-выиграть на разнице покупочной и продажной цены.

В ФЗ «О РЦБ» нет понятия «инвесторы». Есть понятие «владелецЦБ». «Инвестор», все-таки, более широкий круг лиц, т.к. это может быть и лицо, которое задумывается о приобретении ЦБ => владелец ЦБ – имущественное напо лнение, но у инвестора есть и неимущественные права.

ФЗ «О защите прав инвесторов на рынке ЦБ» 05.03.1999 года – есть определение инвестора.

Инвестор – ФЛ или ЮЛ, объектом инвестирования, ко торых являются эмиссионные ЦБ (ст.2 ФЗ «О защите прав инвесторов»)=>более широкое понятие,м.б. и не владельцем, а лишь желает приобр ести ЦБ – есть право на информацию и его защищает ФЗ 1999.

Классификация :

1)Экономическая классификция :

a.консервативные

b.умеренно-агрессивные

c.агрессивные

d.изощренные

e.стратегическиеинвесторы – их цель не получение прибыли о т продажи ЦБ, а получение контроля над предприятием как имущественным комплексом и получение до ходности о т него.

2)Экономическая калассификация :

a.профессионалы (Цель: основной заработок на фондовом рынке. Образование, опыт min 2-3 года, постоянно этим занимаются, т.к. время разное во всѐм мире, где -то день закрывается, где-то о ткрывается)

b.стратегические инвесторы (Цель: по лучить допо лнительных до хо д к основному заработку. Заработок меньше чем у профессионалов. Меньше следят, вложили и ждут).

c.авантюристы (Работают по интуиции, любят рисковать. Замена казино. Не все авантюристы теряют деньги, но большинство)

3)По намерениям (эта классификация условная, т.к. был в проекте ФЗ « Об РЦБ»):

a.Спекулятивные (вложил, поднялся, вышел) – до 3 лет хранят ЦБ;

b.Стратегическиеинвесторы – более 3 лет хранят у себя ЦБ.

4)По направлению основной деятельности :

a.Индивид уальные (не имеют права выступать в качестве участников организованных торгов; всегда пользуются услугами профессиональных участнико РЦБ) – привлекают свои средства

b.Институциональные (например, ПФР) – привлекают сторонниесредства

Основные формы инвестирования в рамках деятельности институциональных инвесторов:

1)Инвестирование посредством инвестиционныхфонд ов

a.Закрытые ПИФы (ПИФ – не ЮЛ , управляющая компания – ЮЛ )

b.Акционерные ИФ

2)Инвестирование посредством пенсионныхфонд ов

3)Инвестирование посредством страховыхорганизаций (в РФ не так распространено, как за рубежом)

4)Инвестирование посредством целевогокапиталаНЕКОМ ЮЛ (endowment) – часто университеты передают организациям денежные средства

5)по наличию определенно го опыта и квалификации (ч тобы огородить неквалифицированных инвесторов от высокорисковых вложений)

a.квалифицированныеинвесторы (появилось в 2007 году в РФ; российское законодательство не содержит определения; имеется 2 подхо да к отнесению участников фондового рынка к данной категории – 1) по фактическому включению в перечень квалифицированных инвесторов, содержащихся в ФЗ «О РЦБ» см. ст. 51.2 (ПУ РЦБ, кредитные организации,страхо вые, клириговые организации ); 2) по соо тветствию закрепленным в законодательстве требованиям – 3 000 000 руб; 10 сделок по 300 000 руб; опыт работы в других компаниях.

b.неквалифицированныеинвесторы => все, кто не о тносятся к перечню кфалифицированных из ст. 51.2 ФЗ « О РЦБ» => их нужно о городить от ЦБ, ко торые рассчитаны на кфалифицированных инвесторов.

Защита прав инвестора

ФЗ от 05.03.1999 N 46-ФЗ " О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг"

ФЗ защищает инвесторовФЛ и ЮЛ, объектом инвестирования ко торых являются эмиссионные ЦБ (ст. 1 ФЗ).

ФЗ устанавливает:

1)условия пред оставленияПУ услуг инвесторам, которыенеПУ;

2)дополнительные требования к ПУ, предоставляющим услуги инвесторам на РЦБ;

3)дополнительные условия размещения эмиссионных ЦБ среди неограниченного круга инвесторов на рынке ценных б умаг;

4)дополнительные мерыпозащитеправ и законных интересов инвесторов на РЦБ и ответственность эмитен тов и иных лиц за нарушение этих прав и интересов.

Меры по защите инвесторов:

1)запрещается рекламировать и пред лагать неограниченному кругу лиц ЦБ эмитентов, не раскрывших информацию

(п.1 ст. 4 ФЗ);

2)условия договора с инвестором ничтож ны, если они у ху дшают по ложение инвесторов по сравнению с законо дательством

(п. 2 ст. 4);

3)запрещаются публичное размещение и публичное обращение, реклама и предложение в любой иной форме неограниченному кругу лиц ЦБ, предназначенных для квалифицированных инвесторов (п.1 ст.51.2 ФЗ ) => см.

квалифицированныеинвесторы:А)в п.2 ст. 51.2 ФЗ «О РЦБ» => 11 наименований: ПУ РЦБ, крединтные, клиринговые, страховые организации, НПФ, АИФы, ЦБ, Агенство по страхо ванию вкладов, Роснано и т.д. ;Б)ЮЛ или ФЛ, ко торые отвечают определѐнным требованиям, например, 100 млн. рублей устанвой капитал, совершило не менее 5 сделок за 4 квар тала суммой 3 млн. рублей (см. 4 и 5 ст. 51.2 ФЗ «О РЦБ»).

4)НЕКОМ ЮЛ могут выпускать ЦБ только в случаях, предусмотренных ФЗ (п.2 ст. 5 ФЗ)

5)субсидиарная солид арная ответственность за ущерб причиненный эмитентом инвестору, если в проспекте эмиссии содержатся недостоверная информация => о тветственность у следующих лиц:

а) лицо, под писавшее поспект эмиссии; б) независимый оценщик и аудитор, подписавшие проспект эмиссии

6)у инвестор есть правонаинформацию от ПУ РЦБ (ст. 6 ФЗ ): лицензия, сведения о регистрации ПУ, сведения об органе выдавшем лицензию и т.д. Также есть право на получение информации из реестраэмиссионныхЦБ (ст. 9 ФЗ).

7)ФСФР может по своей инициативе вступать в процесс для защиты прав инвесторов, а также подавать искиоликвид ации ЮЛ и ИП, действующих на РЦБ без лицензии (ст. 14 ФЗ);

8)Контроль со стороны СРО на РЦБ (ст. 15) + СРО могут создавать компенсационныефонды для компенсации у щерба инвесторам – ФЛ (ст. 17 ФЗ);

9)Государственной программы защиты прав инвесторов => создаются федеральныекомпенсационныефонды (ст. 19

ФЗ)

3. Профессиональные участники РЦБ.

Профессиональные участники РЦБ – по су ти посредники между эмитентами и инвесторами на РЦБ.

НПА :

Постановление ФКЦБ РФ о т 11.10.1999 N 9 "Об у тверждении Правил осуществления брокерской и дилерской деятельности на рынке ценных бумаг Российской Федерации"

Приказ ФСФР РФ от 07.03.2006 N 06-24/пз-н "Об у тверждении Правил осуществления брокерской деятельности при совершении на рынке ценных бумаг сделок с испо льзованием денежных средств и/или ценных бумаг, переданных брокером в заем клиенту (маржинальных сдело к)"

Приказ ФСФР РФ от 05.04.2011 N 11-7/пз-н "Об у тверждении Требований к правилам осуществления брокерской деятельности при совершении операций с денежными средствами клиентов брокера"

Виды:

1)брокеры (ст. 8 ФЗ - совершают сделки с ЦБ и заключают до говор – производные финансовые инструменты)

2)дилеры

3)лица , управляющие ЦБ

4)депозитарий (хранение ЦБ)

5)держатель реестра (регистратор) (ведет реестр ЦБ акций какой -либо организации)

6)трансфер-агент (брокеры, депозитарии, регистраторы, которых привлек регистратор)

7)организаторы торговли

Реформа на РЦБ:

1)профессиональныеучастникиРЦБ – осуществляют инвестиционную деятельность (брокеры, дилеры, управляющие)

2)лица, которыеосуществляютучетправнаЦБ (реестродержатели (регистраторы); депозитарии)

Клиринговые организации (деятельность по по определению взаимных обязательств и их зачету по поставкам ЦБ и расчетам по ним) были ПУ до 2012 года , сейчас о тдельный ФЗ.

Фондовые биржи уже не буду т ПУ РЦБ с 2014 го да, т.к. организаторы торговли формально ПУ РЦБ, но с 01.01.2014 г. – вступит в силу закон « Об организованных торгах» 2011;

Надо бы уреулировать: рейтинговые агентства; инвестиционные консультанты; трансфер -агенты – надо бы урегулировать их деятельность.

Особенности правила осуществления профессиональной деятельност и на РЦБ:

1)Исключительно ЮЛ

2)Наличие лицензии на осуществление профессиональной деятельности

Соответствие нормативам достаточностисобственных средств ПУ и иных финансовых показателей установленным нормативам => см.Приказ ФСФР РФ от 24.05.2011 N 11-23/пз-н(дилеры, брокеры – 35 млн. руб; регистраторы – 100 млн. руб; депозитарий – 60 млн., но если эмитент РДР, то 200 млн., фондовая биржа – 150 млн.)

3)Соблюдение требований по о тношению к организационной структуре, членам органов управления, кадровому составу ПУ РЦБ.

Основные правила совмещения профессиональной деятельности на РЦБ :

а) Деятельностьповедениюреестра (регистратор) не может быть совмещена с другими видами деятельности на РЦБ б)Биржа не вправе совмещать свою деятельность с брокерской, дилерской и депо зитарной деятельностью, а также с

деятельностью по управлению ЦБ в) Возможно совмещение следующих видов деятельности: брокерской, дилерской, деятельности по управлению ЦБ,

депозитарной деятельности Биржа может быть А О, не может быть НКП.

	профессиональные	чем занимаются
	участники
1.	БРОКЕРЫ 5	Брокерская деятельность – деятельность по совершению ГП сделок	с
		ЦБ/заключение до говоров, являющихся ПФИ6, от имени и за счѐт клиента (т.е . как в
		договоре поручения) или о т своего имени и за счѐт клиента (как в комиссии) (ст. 3
		ФЗ).
2.	ДИЛЕРЫ	Дилерская деятельность - совершение сделок купли -продажи ЦБ от своегоимени и
		за свой счет путем публичного объявления цен покупки и/или про дажи определенных
		ЦБ с обязательством покупки и/или продажи э тих ЦБ по объявленным лицом,
		осуществляющим такую деятельность, ценам (ст. 4 ФЗ).
3.	У ПРАВЛЕНИЕЦБ	Деятельность по управлению ЦБ – деятельность по доверительному управлению 1)
		ЦБ, 2) денежными средствами, предназначенными для совершения сдело к с ЦБ,	3)

5Часто брокеры занимаются андеррайтерской деятельность – гарантированное размещение эмиссионных ЦБ от имени эмитента или от своего имени, но за счёт эмитента. Перивчное размещение => андеррайтеры скупают все акции, а потом уже перепродают инвесторам, т.к. трудно сразу привлечь инвесторов.

6ПФИ – производный финансовый инструмент