!!Экзамен зачет 2023 год / Белов В.А. - Содержание и осуществление прав акционеров, приобретенных после так называемого закрытия реестра

*(9) Естественно, вся терминология, относящаяся к акциям, - "принадлежит", "владелец", "купил", "продал" и т.д. - используется чисто условно, для удобства описания и восприятия. Сказанное о соотношении акций и бездокументарных акций позволит заинтересованному читателю самостоятельно установить, что в действительности скрывается за этими терминами.

*(10) В Кодексе сказано "и", что, несомненно, ошибочно: совсем не обязательно, чтобы содержанием полномочия представителя было совершение такой сделки, которая породила бы для представляемого и права, и обязанности; вполне достаточно чего-то одного - или прав, или обязанностей.

*(11) Можно также допустить (и это будет более правдоподобно - см. п. 1 ст. 971, 980, 982 и 986 ГК РФ; ср. с п. 1 ст. 999 и п. 1 ст. 1005 ГК РФ), что содержанием полномочия станет совершение не только сделок, но и вообще любых правомерных юридических актов и поступков (действий), в том числе сделок. В этом случае подача голоса от имени акционера его представителем, действующим на основании доверенности, также возможна. О таких (обычных) доверенностях упоминается в п. 1 ст. 57, а также, видимо, в том числе и о таких - в абз. 19 п. 1 ст. 89 Акционерного закона.

*(12) Проиллюстрируем это на следующем примере. Допустим, акционер, включенный в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, был лицом, заинтересованным в принятии решения по одному из вопросов повестки дня (см. случай, предусмотренный п. 4 ст. 83 Акционерного закона). По этой причине данный субъект не смог бы принять участия в голосовании по этому вопросу. Что происходит при отчуждении им акций лицу, которое уже не имеет статуса заинтересованного? Если принимать выдаваемый ему документ за доверенность, а его самого - за представителя заинтересованного лица, надо отказать ему в праве голоса. Очевидно, такое решение будет несправедливым, ибо в действительности новый акционер не имеет заинтересованности, присущей его предшественнику.

*(13) Сама по себе постановка вопроса об обязанности выдать доверенность лишний раз подтверждает правильность нашего вывода, ибо выдача доверенности - документа о лично-доверительных, фидуциарных отношениях, документа, который во всякое время можно отозвать без объяснения причин, - никак не может быть предметом юридической обязанности.

*(14) А вот это и вправду походит на представительство: бывший акционер представляет нынешнего, действуя в соответствии с его указаниями и от его имени (см. приведенный пример с заинтересованностью). Правда, Акционерный закон не уточняет, что пресловутые "указания приобретателя акций" по голосованию (полномочия, предоставляемые им своему легитимированному списком предшественнику), должны быть выражены именно в доверенности. Из этого вытекает, что содержание подобных указаний составляет внутреннее дело приобретателя и отчуждателя, а их нарушение отчуждателем не может служить основанием к спору приобретателя против принятого общим собранием решения.

*(15) Ранее было сказано, что причиной появления списков стала невозможность обеспечить оперативное составление реестра акционеров на текущую дату. И если в каком-то единичном случае конкретному акционеру удалось срочно внести свое имя в реестр акционеров, то это не значит, что и все остальные будут столь же расторопными. Это проблема, в решении которой заинтересованы сами акционеры и лица, учитывающие их права по счетам депо, - депозитарии. В случае со списками она тоже не исчезает - и Закон считает вполне возможным ею пренебречь. Почему бы не сделать того же и с реестром?

*(16) Хотя и это отследить далеко не всегда легко; в общем случае (если отчуждаемые акции составляют лишь часть пакета, принадлежащего отчуждателю) - просто невозможно.

*(17) Имея же в виду, что оформление свидетельства о праве на наследство - единственного документа, на основании которого регистратору позволяется оформить приобретение статуса акционера в порядке наследования, - занимает при самом оптимальном раскладе шесть месяцев со дня открытия наследства, нельзя исключить и ситуации, когда в список лиц, имеющих право на участие в собрании, будут включены "мертвые души" в самом что ни на есть буквальном смысле! Действителен ли в данной части список? Должны ли принадлежащие такому "акционеру" акции учитываться при определении кворума?

*(18) По общему правилу он не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов, однако иной (более длительный) срок может быть предусмотрен уставом акционерного общества.

*(19) В результате могут сложиться парадоксальные ситуации, вроде следующей. А. - акционер общества, уставом которого предусмотрен двухлетний срок выплаты дивидендов со дня их объявления, - включается в список лиц, имеющих право на получение дивидендов, после чего продает акции В. На собрании (при участии В.) принимается решение о выплате дивидендов (Д1), на которые, несмотря ни на что, приобретает право А. Затем устав общества изменяется, и положение о двухлетнем сроке выплате дивидендов исключается. На следующем годовом собрании принимается решение о выплате дивидендов за очередной год (Д2), на которые уже имеет право В. и которые должны быть ему выплачены в течение 60 дней. Такая выплата осуществляется. И лишь еще через год общество поднимает списки акционеров - участников собрания двухлетней давности, по которым платит дивиденды за позапрошлый год (Д1) лицам, которые вот уже два года не имеют к обществу никакого отношения!

*(20) Ясно, что так имеет смысл поступать, главным образом, в том случае, когда предполагаемый дивиденд должен быть выплачен согласно уставу общества не деньгами, а иным имуществом, представляющим особый интерес для приобретателя акций.

*(21) Еще более сложный случай - продажу различных частей пакета различным лицам, влекущую появление в числе акционеров нескольких лиц, каждое из которых обладает более чем 1% голосов - мы здесь не рассматриваем.