экономика предприятия / акционерное общество

Способы ликвидации акционерного общества. Акционерное общество может быть ликвидировано добровольно или принудительно.

Добровольная ликвидация акционерного общества - это его ликвидация по решению общего собрания акционеров (ликвидация по воле самого общества).

Принудительная ликвидация акционерного общества — это его ликвидация по решению суда; в общеэкономическом плане принудительная ликвидация есть выражение воли рынка.

Добровольная ликвидация акционерного общества. Добровольная ликвидация общества принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов, если уставом не предусмотрен более высокий уровень принятия решения о ликвидации.

Вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии выносит на решение общего собрания совет директоров.

Процедура добровольной ликвидации

Процедура добровольной ликвидации акционерного общества включает следующие этапы:

принятие общим собранием акционеров по предложению совета директоров решения о ликвидации акционерного общества;

сообщение о принятом решении в трехдневный срок органу государственной регистрации, который делает запись о том, что общество находится в стадии ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого общества, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное общество, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации;

по согласованию с органом государственной регистрации назначается ликвидационная комиссия, к которой переходят все полномочия по управлению ликвидируемым акционерным обществом. В случае, если одним из акционеров является государство, то в составе ликвидационной комиссии обязательно должен быть его представитель;

ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности. После истечения срока предъявления требований кредиторов составляется промежуточный и окончательный ликвидационный балансы акционерного общества, которые утверждаются общим собранием акционеров. В промежуточный баланс включается все имущество, находящееся на балансе общества за исключением имущества, которое является предметом залога, а также имущество, не принадлежащее обществу на праве собственности;

удовлетворение требований кредиторов акционерного общества;

распределение оставшихся активов среди акционеров.

Очередность удовлетворения требований кредиторов акционерного общества. Требования кредиторов удовлетворяются в соответствии с очередностью, установленной законом для всех ликвидируемых юридических лиц. Предусмотрено пять групп очередности кредиторов:

требования граждан, перед которыми ликвидируемое акционерное общество несет ответственность за причинение вреда жизни и здоровью. Осуществляется путем капитализации соответствующих повременных платежей;

требования, связанные с трудовыми отношениями. Производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лицам, работающим по трудовому договору, в том числе по контрактам, и по выплате вознаграждений по авторским договорам;

требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого общества;

требования по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;

другие требования.

После окончания расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет окончательный ликвидационный баланс акционерного общества.

Очередность распределения имущества ликвидируемого акционерного общества среди акционеров. Оставшееся согласно окончательному ликвидационному балансу имущество распределяется среди его акционеров в следующей очередности:

акционерам, имеющим право требовать выкуп акций;

владельцам привилегированных акций по начисленным, но не выплаченным дивидендам;

владельцам обыкновенных акций.

Имущество каждой следующей очереди распределяется после полного распределения предыдущей. В случае недостаточности средств для полной оплаты по привилегированным акциям имущество распределяется между ними пропорционально.

Принудительная ликвидация акционерного общества. Решение о принудительной ликвидации принимает суд. Основаниями для принятия судом решения о ликвидации акционерного общества могут быть:

осуществление деятельности без надлежащего разрешения или лицензии. Например, Банк России вправе обратиться в арбитражный суд с иском о ликвидации кредитной организации, если в течение одного месяца с момента отзыва у нее лицензии не создана ликвидационная комиссия или в отношении организации не применяется процедура банкротства;

осуществление деятельности, запрещенной законом;

осуществление деятельности с иными нарушениями закона или нарушением иных правовых актов. Если нарушения нельзя рассматривать как грубые и они носят устранимый характер, а также если нет доказательств причинения ущерба интересам участников общества, суд может отказать в иске о ликвидации акционерного общества;

признание судом недействительной регистрации юридического лица в связи с допущенными при его создании нарушениями закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер;

признание судом акционерного общества банкротом. Принудительная ликвидация акционерного общества в случае банкротства осуществляется в порядке конкурсного производства по решению арбитражного суда в соответствии с законом «О несостоятельности».

Документы, необходимые для регистрации ликвидации акционерного общества. Для государственной регистрации в связи с добровольной ликвидацией акционерного общества в регистрирующий орган предоставляются следующие документы:

подписанное заявителем заявление о государственной регистрации ликвидации по установленной форме;

ликвидационный баланс;

документ об уплате государственной пошлины.

В случае принудительной ликвидации акционерного общества при применении процедуры банкротства в регистрирующий орган предоставляются:

определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства;

документ об уплате государственной пошлины.

Регистрация ликвидации акционерного общества. Регистрация ликвидации акционерного общества производится его ликвидационной комиссией, которая обязана уведомить регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации акционерного общества не ранее, чем через два месяца с момента помещения в органах печати ликвидационной комиссией (ликвидатором) публикации о ликвидации общества.

Ликвидация акционерного общества считается завершенной, а само акционерное общество прекратившим свое существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в государственный реестр юридических лиц.

http://ru.wikipedia.org/wiki/%C0%EA%F6%E8%EE%ED%E5%F0%ED%EE%E5_%EE%E1%F9%E5%F1%F2%E2%EE

Акционерное общество (АО) — одна из разновидностей хозяйственных обществ. Акционерным обществом признаётся коммерческая организация, уставный капитал которой разделён на определённое число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу[1]. Деятельность акционерного общества в Российской Федерации регулируется Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Выделяются открытые и закрытые акционерные общества. Иногда также выделяют общества с дополнительной ответственностью.

Акционерные общества в современной России

В современной России акционерное общество — наиболее распространённая организационно-правовая форма для организаций крупного и среднего бизнеса, причём предприятия крупного бизнеса чаще существуют в форме открытых акционерных обществ, предприятия среднего бизнеса — в форме закрытых акционерных обществ. Основными характеристиками современных российских акционерных обществ являются:

разделение капитала на акции;

ограниченная ответственность.

В последнее время наблюдается тенденция усложнения законодательства об акционерных обществах. Усложняются процедуры обязательного выкупа акций мажоритарными акционерами.

Акционерное общество открытого типа может возникнуть на этапе процесса приватизации государственного предприятия. Процесс трансформации государственного предприятия в акционерное общество называется акционированием.

http://bishelp.ru/svoe_delo/form/ao.php

Акционерные общества (АО). ЗАО. ОАО.

Акционерное общество (АО) - общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций. Сущностью создания акционерного общества является объявление учредителем о создании акционерного общества, т.е. выпуск в продажу ценных бумаг (акций), и предложение определенному или неопределенному кругу лиц покупать эти бумаги, тем самым формируя уставный капитал.

Участники АО называются акционерами.

АО может быть создано гражданами или юридическими лицами (одним или несколькими).

АО может быть двух типов - открытое (ОАО) и закрытое (ЗАО).

Их основное различие в том, что в ЗАО акции распределяются только среди заранее строго определенного (закрытого) круга лиц (например, только среди его участников), а в ОАО акции могут продаваться любым лицам (круг лиц - открыт), на них может объявляться подписка и они могут поступать в свободную продажу.

Учредительные документы

При создании АО его учредители заключают между собой договор, в котором оговаривают порядок совместной деятельности при создании АО, размер уставного капитала, количество акций и др.

Учредительный документ - один, это устав, который утверждается учредителями.

Ответственность

Акционеры не отвечают по обязательствам АО и несут риск убытков в размере стоимости принадлежащих им акций. Однако, закон оговаривает случай, когда банкротство юридического лица вызвано указаниями самих его участников, - на них в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена обязанность выплатить недостающее из своего имущества.

Порядок деятельности

Высший орган АО - общее собрание акционеров, должно проводиться ежегодно.

Единоличный исполнительный орган - директор (генеральный директор). Коллегиальный исполнительный орган - правление (дирекция).

Акционеры получают часть прибыли АО в виде дивидендов на каждую свою акцию.

Данные по всем акционерам содержатся в реестре акционеров.

В АО нет понятия “выхода” из состава участников с изъятием своей доли имущества (как это имеет место в ООО), поскольку участник (акционер) не вносил вклад в уставной капитал, а покупал акции, - соответственно он, как собственник ценных бумаг, вправе продать их тому, кто захочет их купить, но не вправе требовать от общества вернуть ему их стоимость (исключение составляют случаи требования выкупа акций обществом, предусмотренные действующим законодательством) и, тем более, выделения долей в натуре из имущества АО. Заметим, что это, с одной стороны, предотвращает риск финансовых потерь АО при выходе участников, как это может произойти в ООО, а с другой стороны, увеличивает риск участников, т.к. они не вправе рассчитывать на какое-либо возмещение при выбытии из числа участников АО.

Деятельность АО регламентируется

ГК РФ (ст.96-104 ГК РФ),

Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ Об акционерных обществах

Фирменное наименование акционерного общества должно содержать его наименование и указание на то, что общество является акционерным.

Закрытое акционерное общество (ЗАО)

Число участников ЗАО не должно быть больше установленного законом (не более 50), если участников станет больше, то ЗАО должно быть ликвидировано или преобразовано в ОАО.

Минимальный размер уставного капитала должен быть не менее 100 МРОТ.

Участники ЗАО имеют преимущественное право покупки акций, продаваемых другими участниками. Т.е. если акционер захотел продать свои акции третьему лицу, то он может сделать это только в том случае, если другие участники ЗАО откажутся приобретать эти акции.

Открытое акционерное общество (ОАО)

Минимальный размер уставного капитала должен быть не менее 1000 МРОТ.

Участники ОАО имеют право продавать свои акции любым лицам.

Поскольку акции могут продаваться свободно, то ОАО обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения финансовые результаты своей деятельности: годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков.