29

Федеральное агентство по образованию

Омский государственный институт сервиса

Кафедра экономики и организации производства

В. Л. Рачек

В. П. Чижик

Управление

Открытыми акционерными обществами

Учебное пособие

Омск 2009

ОГЛАВЛЕНИЕ

Предисловие …...……………………………………………………	6
ВВЕДЕНИЕ …………………………………………………………	7
1. теоретические основы корпоративного управления ……………………………………………………..	8
1.1. Понятие и признаки корпорации ...…………………………..	8
1.2. Акционерное общество как наиболее яркая форма корпоративного образования ………………………………………………	11
1.3. Участники корпоративных отношений в акционерном обществе ……………………………………………………………..	17
1.4. Корпоративное управление как средство установления баланса интересов …………………………………………………	24
2. Эволюция подходов к управлению акционерными обществами ……………………………	30
2.1. Причины возникновения и этапы формирования акционерной формы собственности ………………………………………..	30
2.2. История формирования и развития акционерной формы предпринимательской деятельности в России ……………………	34
2.3. Классические модели корпоративного управления ………….	42
2.4. Концепция заинтересованных лиц как наиболее перспективное направление формирования новой корпоративной модели ……………………………………………………………….	50
2.5. Российская модель корпоративного управления …………….	54
3. Правовые основы корпоративных отношений в России ………………………………………….........................	60
3.1. Этапы создания акционерных обществ и их виды ………….	60
3.2. Структура и состав нормативных актов, регламентирующих деятельность российских акционерных обществ …………………	64
3.3. Права и возможности акционеров, закрепленные в российском акционерном праве …………………………………………..	67
3.4. Причины и порядок ликвидации акционерного общества …..	73
4. Уставный капитал как объект корпоративного управления……………………………	77
4.1. Понятие и структура корпоративного капитала …………….	77
4.2. Формирование уставного капитала общества ………………	81
4.3. Пути, источники и этапы увеличения уставного капитала общества ……………………………………………………………..	85
4.4. Пути, причины и порядок уменьшения уставного капитала общества ……………………………………………………………..	89

5. Общее собрание акционеров как высший орган управления в акционерном обществе ……	94
5.1. Функции, компетенция и правомочность общего собрания акционеров …………………………………………………………..	94
5.2. Формы проведения собрания акционеров и его виды ….........	97
5.3. Этапы подготовки к проведению общего собрания акционеров ……………………………………………………………	99
5.4. Проведение общего собрания акционеров …………………….	104
6. Совет директоров, исполнительные органы управления и контроля общества ……………………...	108
6.1. Функции, обязанности и ответственность членов совета директоров общества …………………………...…………………….	108
6.2. Оптимальная структура и состав директоров общества как фактор и условие реализации функций совета ………………...	112
6.3. Функции, полномочия и порядок назначения исполнительных органов в акционерных обществах …...………………………..........	117
6.4. Особый статус менеджера как источник конфликта интересов ……………………………………………………………...	119
6.5. Формирование эффективной системы стимулирования труда менеджеров как способ согласования интересов …………………..	123
6.6. Субъекты контроля качества корпоративного управления в акционерных обществах …………………………...………………	125
7. механизмы и инструменты корпоративного управления ………………………...…………………………….	131
7.1. Корпоративный кодекс поведения как фактор эффективности деятельности акционерного общества ……………………………..	131
7.2. Институт независимых директоров как условие эффективной деятельности совета директоров общества ………..……………….	136
7.3. Влияние дивидендной политики общества на установление баланса интересов участников ………………………………………	141
7.4. Транспарентность как условие взаимопонимания между участниками корпоративных отношений ………………………………	144
8. Реорганизация как инструмент корпоративного управления …………...………………………….................	152
8.1. Понятие, виды и формы реорганизации ………………............	152
8.2. Мотивы проведения реорганизации ………………...................	158
8.3. Методика проведения реорганизации ………………................	164

9. Методы и приемы рейдеров и способы защиты от захвата ………………………………………………………..	169
9.1. Враждебный захват: понятие, цели и причины ……………….	169
9.2. Инструменты поглощения и специфика их применения в России ……………………………………………………….............	174
9.3. Инструменты защиты от поглощения ………………................	181
9.4. Оценка эффективности реорганизации и причины неудач …..	186
10. Формы и способы защиты и восстановления прав миноритариев ………...…………………………...........	192
10.1. Формы и способы защиты прав и законных интересов акционеров ………………...…………………………...…………….	192
10.2. Обеспечение прав акционеров при реорганизации общества..	195
10.3. Обеспечение прав акционеров при размещении дополнительных акций ………………………...…………………...	199
10.4. Понятие и порядок заключения крупных сделок ……………	204
10.5. Сделки с аффилированными лицами: понятие и порядок заключения ………………...…………………………...…………….	208
11. Оценка эффективности корпоративного управления ……….......................................................................	213
11.1. Структура и содержание рейтинга корпоративного управления …………………………………………………………….	213
11.2. Капитализация как показатель эффективности корпоративного управления …………………………...…………….	216
12. Особенности корпоративного управлениЯ в акционерных обществах с участием органов государственной власти ……………………......................	221
12.1. Формы и цели участия органов государственной власти в управлении акционерными обществами ……………………………	221
12.2. Методы и способы корпоративного управления, применяемые органами государственной власти ……………………………..	225
ЗАКЛЮЧЕНИЕ ……………………...…………………………..........	230
Библиографический список ……………………………….................	232
Приложения …..……………………...………………………….........	235
Словарь терминов и определений …………...……………………....	249
Алфавитно-предметный указатель ………………………………….	254
Список сокращений …………………………...……………………..	256