Филин С. А.КУ Казахстанский контекст

Корпоративное управление:

казахстанский контекст

Корпоративное управление: казахстанский контекст

Алматы

2009

УДК 005(075.80 ББК 65.290-2я73

К68

Рецензенты:

Директор Научно-методологического центра послевузовского образования Международной Академии Бизнеса д.и.н., профессор социологии Гуревич Л.Я., Академический профессор ФСТИМ КазГАСА, к.т.н. Есемберлина Д.И., Ассоц. профессор ФСТИМ КазГАСА, к.э.н. Даурбекова С.Ж., Ассоц. профессор ФСТИМ КазГАСА Шагатаев Б.А.,

Декан программы МВА Международной Академии Бизнеса, Урманова Т.Б., DBA, Директор Российского Института Директоров, Член Экспертного совета по корпоративному управлению при ФСФР России Беликов И.В., Профессор Академии Народного Хозяйства при Правительстве России, к.э.н. Шеин В.И.

Авторы: Иссык Т., Копытин А., Косолапов Г., Кокбасарова Г., Марусич И., Саматдин А., Филин С., Шалгимбаева Г.

К68	Корпоративное управление: казахстанский контекст. Учебное пособие.			Под общей
	редакцией Филина С.А. – Алматы, 2009. – ___ с.
	ISBN 9965-32-892-7
	Учебное пособие раскрывает основные принципы и механизмы корпоративного
	управления акционерным обществом. Авторы книги являются	практиками,		реально
	работающими в предприятиях Казахстана или консультирующими бизнесы. С другой стороны,
	все авторы имеют ученые степени, большинство степень Доктора Делового Администрирования.
	Поэтому в пособии практический опыт авторов и их теоретические	знания	тесно связаны.
	Особенностью пособия является то, что в нем описано, как теория корпоративного управления
	реально применяется в Казахстане.
	Пособие предназначено для преподавателей экономических и управленческих
	дисциплин, студентов бакалавриатов и магистратур, слушателей программ МВА и DBA.
		УДК 005(075.80
		ББК	65.290-2я73

К0605010201

00(05)-09

Этот проект выполнен при поддержке Центра Международного Частного Предпринимательства, Вашингтон, Округ Колумбия.

Авторы и ТОО «Институт Директоров» разрешают копировать настоящее пособие частично или полностью для целей обучения студентов бакалавриатов и магистратур, слушателей МВА и DBA, членов советов директоров и исполнительных органов c обязательной ссылкой на авторов и ТОО «Институт Директоров». Копирование для других целей разрешено только с письменного разрешения ТОО «Институт Директоров».

ISBN 9965-32-892-7

© ТОО «Институт Директоров», 2009 г.

Center for International Private Enterprise

Strengthening democracy around the globe through private enterprise and market oriented reform

Центр международного частного предпринимательства (CIPE) - организация при Торговой Палате США. Миссия CIPE – продвижение демократии путем развития частного предпринимательства и рыночных реформ.

Деятельность CIPE охватывает четыре главные области:

предоставление грантов организациям в развивающихся странах;

коммуникационные программы;

программы институционального развития и программы обучения; поддержка программ партнерства.

С момента создания в 1983 году CIPE поддержал более 1,000 программ в 120 странах мира. Главными спонсорами CIPE являются National Endowment for Democracy (Национальный Фонд Поддержки Демократии), USAID (Агентство США по международному развитию) и MEPI (Партнѐрская инициатива Среднего Востока).

Основные направления деятельности CIPE:

Борьба с коррупцией

Демократические формы управления

Развитие бизнес ассоциаций

Корпоративное управление

Реформа законодательства и регулирования

Женщины и молодежь

Доступ к экономической информации Частный сектор и права собственности

Офисы CIPE: Афганистан, Египет, Ирак/Иордания, Пакистан, Румыния, Россия и Вашингтон (Округ Колумбия, США).

Подробная информация о CIPE на английском языке публикуется на сайте www.cipe.org

От сердца к сердцу,

от профессионала к профессионалу

Институт Директоров – это многопрофильный тренинг-центр, занимающийся развитием персонала управления казахстанских предприятий и организаций. Наши преподаватели проводят более 100 семинаров и тренингов в год.

Кредо института:

«Мы обучаем только тому, что умеем делать сами».

«Институт Директоров»

Казахстан, Алматы, пр. Сатпаева, 29б, к. 14.

т. 8 327 2693966, 3922124, 8 701 311 7842 [e-mail]

Благодарности

Авторы настоящего учебного пособия выражают свою благодарность Центру международного частного предпринимательства (CIPE) и его сотрудницу Elena Suhir, благодаря которым удалось собрать и опубликовать настоящее учебное пособие.

Научный редактор выражает отдельные благодарности:

Центру международного частного предпринимательства (CIPE) за предоставление возможности посетить семинар Российского Института Директоров «Корпоративный директор», участвовать в конференциях по корпоративному управлению, за предоставленные материалы;

Российскому Институту Директоров, за их семинар «Корпоративный Директор», за учебные пособия и книги по корпоративному управлению, которые были переданы нам безвозмездно.

IFC и ее сотрудниками за их глубокие семинары и возможность принять в них участие;

Ассоциации Независимых Директоров Казахстана, за возможность принять участие в IV Конференции по корпоративному управлению; Авторам глав настоящего пособия, за то, что не смотря на свою большую занятость, они нашли время сделать свой вклад;

Содержание:
Предисловие редактора .........................................................................................................	8
Введение. ................................................................................................................................	9
Реформы в области корпоративного управления: от планов к действию ........................	9
Глава 1. Инвестиции в Казахстан .......................................................................................	16
Глава 2. Что такое корпоративное управление. ................................................................	34
Глава 3. Права и обязанности акционеров. .......................................................................	54
Глава 4. Общее собрание акционеров................................................................................	73
Глава 5. Работа совета директоров. Независимые директора. ......................................	100
Глава 6. Выплата дивидендов и дивидендная политика ................................................	127
Глава 7. Прозрачность и раскрытие информации...........................................................	148
Глава 8. Контроль над деятельностью акционерных обществ ......................................	170
Глава 9. Рейдерство и экономическая безопасность акционерного общества ...........	191
Глава 10. Коррупция и ее влияние на бизнес ..................................................................	199
Глава 11. Культура компании и ее связь с корпоративным управлением. ..................	219
Глава 12. Кодекс Корпоративного управления: история и практика ...........................	236
Глава 13. Проблемы развития корпоративного управления в современном
Казахстане...........................................................................................................	254
Глава 14. Правовые аспекты корпоративного управления в Казахстане .....................	263
Глава 15. Корпоративное управление как школа демократии ......................................	283
Учебный кейс 1: Болезнь роста сети супермаркетов .....................................................	293
Учебный кейс 2: Применение Кодекса корпоративного управления в
Казахстанских компаниях .................................................................................	301
Хронология развития корпоративного управления в Казахстане .................................	306
Полезные ссылки ...............................................................................................................	311
Глоссарий............................................................................................................................	312

Предисловие редактора

Корпоративному управлению, как разделу менеджмента, очень не много лет. Как отдельная система знаний и практики корпоративное управление стало складываться едва ли более 20 лет назад. Ключевой вехой можно считать май 1999 г., когда с целью приведения норм корпоративного управления к единому стандарту в общемировом масштабе Советом Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) были утверждены принципы корпоративного управления, которые стали фактически стандартом для всего мира.

Однако корпоративная форма собственности в развитых странах мира существует давно. Как давно существуют как законодательное, так и социальное регулирование корпоративных отношений – отношений связанных с разделением владения и управления.

Корпоративные отношения возродились в Казахстане сравнительно недавно. У нас еще не накоплен собственный опыт руководства акционерными обществами, решения проблем, связанных с различиями интересов собственников и менеджеров, миноритарных и мажоритарных акционеров, защитой прав и собственности акционеров в целом.

Можно конечно воспользоваться чужим опытом, просто копируя подходы и
положения, которые нам предлагают рекомендации мирового сообщества	по
корпоративному управлению. Однако при всех тех сходствах, которые диктует
акционерная форма собственности компаниям во всем мире, есть	и

существенные различия, которые необходимо учитывать.

Содержание настоящего пособия совмещает в себе как мировой опыт корпоративного управления, так и казахстанские особенности в организации отношений между потенциальными инвесторами, акционерами, советом директоров, исполнительным органом и другими заинтересованными лицами.

Целью настоящего пособия является дать представление преподавателям, студентам и слушателям о корпоративных отношениях в Казахстане.

Многие студенты и слушатели в будущем будут исполнять одну из двух ролей. Первая, они станут профессиональными управляющими, и должны знать, как выстраивать отношения с собственниками. Вторая, многие из них станут собственниками (акционерами, владельцами товариществ или частных предприятий) и им стоит знать, как выстраивать отношения с наемными менеджерами для защиты своих прав и своей собственности.

В свою очередь формирования слоя профессиональных управляющих и слоя квалифицированных собственников и инвесторов безусловно внесет свой вклад в экономическое процветание нашей страны.

Введение.

Реформы в области корпоративного управления: от планов к действию

CIPE

Корпоративное управление является основой таких демократических принципов как объективность, подотчетность, ответственность и гласность. Оно обеспечивает соблюдение установленных норм коммерческой деятельности, способствуя, таким образом, укреплению законности и принципов демократического руководства. Будучи мощным средством противодействия коррупции, корпоративное управление позволяет четко разграничить права частной собственности и общественные интересы, предотвращая злоупотребления в обеих сферах.

Корпоративное управление, как правило, связывается с развитием частного сектора. Однако это и важный инструмент развития демократии, который позволяет укрепить институты государственного управления.

Во-первых, это ключ к реформе отношений между бизнесом и государством, так как корпоративное управление препятствует неформальным, кумовским связям и закулисным переговорам.

Во-вторых, в применении к государственным предприятиям, корпоративное управление заставляет рационально использовать общественные ресурсы, а также принимать управленческие решения, исходя из экономических, а не политических целей.

В-третьих, корпоративное управление позволяет успешно бороться с коррупцией, обуздывая взяточничество, усложняя его и делая бесперспективным.

Более того, корпоративное управление показало себя успешным инструментом борьбы с коррупцией в важнейших реформах переходного периода – в частности, в приватизации, поскольку позволило создать более прозрачный фон для передачи прав на государственную собственность в частные руки и последующего частного владения.

Наконец, сама по себе реформа корпоративного управления проводится на сугубо демократической основе, особенно на институциональном уровне. Этот аспект подробно освещен в настоящем разделе, в котором рассказывается о работе Центра международного частного предпринимательства (CIPE) над реформой корпоративного управления в разных странах.

В общем же плане, недостаточное развитие системы корпоративного управления влечет за собой неспособность привлекать инвестиции, банкротство, нарушения прав и другие проблемы экономического развития, с которыми сталкиваются разные страны мира. В этой связи многие страны все больше склоняются к тому, что развития система корпоративного управления является необходимым условием общего экономического благосостояния. Компании начинают рассматривать корпоративное управление как фактор, способный обеспечить им преимущество в конкурентной борьбе.

Однако сложность задачи состоит в том, чтобы преобразовать теоретический интерес к корпоративному управлению в реформы, способные на практике улучшить методы управления.

Кому выгодно корпоративное управление?

Компания с развитой системой управления приносит пользу не только инвесторам и кредиторам, но и своим сотрудникам, клиентам и обществу в целом. Развития система корпоративного управления способствует созданию здорового экономического климата, который стимулирует приток внутренних и зарубежных инвестиций, что, в свою очередь, позволяет создавать новые рабочие места и повышать уровень благосостояния жителей страны.

Компании

Налаженная система управления повышает производительность. Компании, которые ввели в свою практику принципы эффективного управления, могут рассчитывать на снижение процентов по кредитам и расширение инвесторской базы, во многих случаях – с долгосрочной перспективой. Качество управления повышается в таких областях, как формирование общей стратегии, принятие продуманных, экономически обоснованных решений о слияниях и приобретениях, приведение оплаты труда в соответствие с качеством работы. Одно из важнейших следствий такого управления – это способность компании противостоять влиянию самых разнообразных неблагоприятных факторов, включая судебные риски. Кроме того, ответственная и добросовестная работа компании помогает наладить плодотворное и долгосрочное сотрудничество с заинтересованными лицами, включая кредиторов, служащих, клиентов, поставщиков и местную общественность.

Инвесторы

Инвесторы знают, что компании, имеющие эффективную систему управления, принесут им более высокую прибыль, и готовы платить больше за такую возможность. Кроме того, инвесторы высоко ценят надежность таких компаний, означающую, что их деньги не будут разбазарены алчными, безответственными и нерадивыми менеджерами, либо их семьями. Эффективная система управления защищает права инвесторов, особенно, миноритарных, включая их право влиять на решения, принимаемые руководством, и на проведение основных операций, а также право получать информацию об использовании вложенных ими средств. Повышая эффективность и доверие к рынку капитала, такое управление обеспечивает более высокую ликвидность активов, позволяя инвесторам по мере необходимости с легкостью диверсифицировать и продавать их. Наконец, отработанная процедура банкротства защищает кредиторов и ограничивает ответственность акционеров.

Акционеры и общество