Analiz_sudebnoy_praktiki

Позиция 1. Признание недействительным решения общего собрания акционеров об избрании совета директоров (наблюдательного совета) является основанием для признания недействительными принятых советом директоров (наблюдательным советом) решений. Постановление ФАС Уральского округа от 29.08.2011 № Ф09-5071/11 по делу № А71-10692/2010, Постановление ФАС Уральского округа от 18.08.2011 № Ф09-4466/11 по делу № А71-79/2011.

Позиция 2. Признание недействительным решения общего собрания акционеров об избрании совета директоров (наблюдательного совета) не является основанием для признания недействительными принятых советом директоров (наблюдательным советом) решений (Постановление ФАС Дальневосточного округа от 12.09.2013 № Ф03-4281/2013 по делу № А73-16552).

Решение совета Директоров так же акционер вправе признать в случае если он не был уведомлен о его проведении. Постановление ФАС Уральского округа от 12.07.2013 № Ф09-6610/13 по делу № А47-9923/2012 - ненадлежащее уведомление (неуведомление) члена совета директоров (наблюдательного совета) общества о проведении заседания является существенным нарушением Закона об акционерных обществах, что влечет признание решения совета директоров (наблюдательного совета) недействительным.

Постановление ФАС Уральского округа от 24.05.2013 № Ф09-3797/13 по делу № А60-30503/2012: решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое без необходимого большинства голосов, является ничтожным и не влечет правовых последствий независимо от установления фактов нарушения прав и законных интересов акционеров, причинения убытков акционерам и (или) обществу. Аналогичный вывод сдержится в Постановлении ФАС Уральского округа от 28.11.2012 № Ф09-10122/12 по делу № А76-5406/2012.

Судебная практика по выкупу акций по требованию акционера.

В соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» принятие общим собранием акционеров ряда решений влечет возникновение у акционеров права требовать выкупа принадлежащих им акций.

На сегодняшний день судебные споры относительно оснований возникновения у акционеров права требовать выкупить принадлежащий им акции касаются следующих вопросов:

Принятие решения об отнесении вопроса об избрании и прекращении полномочий лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) влечет возникновение у акционера права требовать выкупа акций (Постановление ФАС Уральского округа от 13.09.2012 № Ф09-3478/11 по делу № А60-34942/2010).

Суд исходит из того, что согласно ст. 75 Закона об акционерных обществах право требовать выкупа акций у акционеров возникает в случае принятия решения о внесении изменений и дополнений в устав (принятия общим собранием акционеров решения, являющегося основанием для внесения изменений и дополнений в устав общества) или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права. Поскольку принятие решения об отнесении к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) вопроса избрания и прекращения полномочий лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, ограничивает право акционера на избрание единоличного исполнительного органа, принятие такого решения влечет возникновение у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему акций.

Судебная практика устойчиво стоит на позиции, что если общество выплатило акционеру выкупную стоимость акций с нарушением срока, акционер вправе взыскать проценты по ст. 395 ГК РФ. В очередной раз при разрешении дела в Постановлении ФАС Уральского округа от 18.04.2013 № Ф09-2895/12-С4 по делу № А50-14363/2012-Г26 Суд исходит из того, что при возникновении обязанности выплатить акционерам выкупную стоимость их акций в силу ст. 76 Закона об акционерных обществах и при просрочке исполнения данного обязательства общество обязано уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами вследствие неосновательного сбережения за счет другого лица по ст. 395 ГК РФ.

Заключение.

В заключении хотелось бы выделить наиболее важные выводы, сделанные на основании проведенного анализа арбитражной практики по вопросу защиты прав акционеров.

Нами рассмотрены отдельные аспекты нарушения прав акционеров в деятельности акционерных обществ. Среди них нарушения при купле-продаже акций, при проведении общего собрания акционеров, нарушения при принятии решений советом директоров и невыполнение требований акционеров по выкупу акций.

Проанализировав судебную практику по защите интересов акционеров при сделках с акциями, нами установлено. По данной категории споров в суд обращаются акционеры с требованием о признании совершенной сделки по отчуждению недействительной, а так же лица, которые приобрели акции с требованием о понуждении к исполнению действий внатуре (включить в реестр акционеров).

Нами были рассмотрены судебные решения, которые установили, что законодатель не предусмотрел специальных правил, регулирующих согласование предмета договора купли-продажи ценных бумаг, поэтому к такому договору применяются общие правила договора купли-продажи, и условие о товаре в договоре купли-продажи акций считается согласованным, если определено наименование и количество товара. Проанализировано судебное решение, в котором суды сделали вывод, что право на именную бездокументарную акцию переходит к приобретателю по сделке с момента внесения приходной записи в реестре акционеров по лицевому счету приобретателя.

Судебная практика по защите интересов акционеров при проведении общего собрания акционеров сводится к оспариванию акционерами легитимности проведенного общего собрания. Так рассмотрено решение, в котором содержится важная правовая позиция о том, что невключение в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, лица, на акции которого судом наложен арест (запрет на совершение сделок и распоряжение акциями иными способами), признается неправомерным. В рамках данного вопроса мы рассмотрели порядок уведомления акционеров о проведении общего собрания, рассмотрели ряд судебных актов которые указали на пути правоприменения отдельных законодательных норм. Так например приведенная нами судебная практика свидетельствует о том, что в отсутствие описи вложения акционеры, оспаривающие решение собрания, представляют в качестве доказательства акты вскрытия конверта, протоколы осмотра нотариусом доказательства (содержимого конверта). Кроме того, суд может допросить свидетелей, присутствовавших при вскрытии конверта. Так же суды указали, что выписка из реестра направления заказных писем акционерам может являться доказательством уведомления акционеров о проведении общего собрания, поскольку до этого были значительные споры на этот счет.

Судебная практика по вопросам деятельности и принятия решений советом директоров и исполнительными органами акционерного общества основывается на исках акционеров об оспаривании принятых решений. В одном из решений судом сделан вывод, что Совет директоров (наблюдательный совет), в состав которого избрано большее количество членов, чем предусмотрено уставом общества, является нелегитимным (незаконным). Решение такого совета, а также решения общего собрания акционеров о его избрании признаются недействительными.

Нами было выявлено, что судебная практика по вопросу является ли решение совета директором недействительным при условии несоблюдения процедуры и иных нарушений при формировании совета директоров.

Действующее законодательство содержит ряд случаев, когда принятие общим собранием акционеров ряда решений влечет возникновение у акционеров права требовать выкупа принадлежащих им акций. Нами установлено, что на сегодняшний день имеют место судебные споры относительно оснований возникновения у акционеров права требовать выкупить принадлежащий им акции. Нами приведены отдельные судебные решения по данному вопросу, так в одном из них суд установил, что принятие решения об отнесении вопроса об избрании и прекращении полномочий лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, к компетенции совета директоров.

Таким образом, можно констатировать, что в настоящее время акционеры активно используют судебный способ защиты нарушенных прав. И суды в ряде случаев через свои правовые позиции дают разъяснения правоприменительного характера. Судебная практика по вопросам защиты прав акционеров в Уральском федеральном округе достаточно не противоречивая. Однако имеются расхождения в практикой судов в иных округах.

Список использованной литературы и судебной практики:

1. Бурачевский Д.В. Процессуальные средства защиты прав акционеров в арбитражном суде / науч. ред. В.В. Ярков. М.: Инфотропик Медиа, 2011. Серия "Гражданский и арбитражный процесс: новые имена & новые идеи". Кн. 2. 303 с.

2. Григорьева Т.А., Соловьева И.Е. Меры защиты прав миноритарных акционеров в арбитражном процессе // Цивилист. 2012. № 4. С. 101 - 105.

3. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 05.05.2014) // Собрание законодательства РФ, 05.12.1994, № 32, ст. 3301

4. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 28.12.2013) «Об акционерных обществах» // Собрание законодательства РФ, 01.01.1996, № 1, ст. 1.

5. Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ (ред. от 28.12.2013) «О рынке ценных бумаг» // Собрание законодательства РФ, № 17, 22.04.1996, ст. 1918.

6. Постановление ФАС Уральского округа от 27.01.2011 № Ф09-103/10-С4 по делу № А50-4671/2010-Г21 // документ опубликован не был. Доступен в СПС «Консультант Плюс».

7. Постановление ФАС Уральского округа от 22.10.2011 № Ф09-7692/10-С4 по делу № А60-1796/2010-С2 // документ опубликован не был. Доступен в СПС «Консультант Плюс».

8. Определении ВАС РФ от 26.02.2013 № ВАС-1749/13 по делу № А76-16977/2011 // документ опубликован не был. Доступен в СПС «Консультант Плюс».

9. Постановление ФАС Уральского округа от 27.12.2012 № Ф09-11448/12 по делу № А76-16977/2011 // документ опубликован не был. Доступен в СПС «Консультант Плюс».

10. Постановление ФАС Уральского округа от 02.09.2011 № Ф09-5506/11 по делу № А76-18547/2010 // документ опубликован не был. Доступен в СПС «Консультант Плюс».

11. Постановление ФАС Уральского округа от 06.02.2012 № Ф09-9996/11 по делу № А71-4057/2011 // документ опубликован не был. Доступен в СПС «Консультант Плюс».

12. Постановление ФАС Уральского округа от 04.08.2011 № Ф09-3778/11-С4 по делу № А76-12599/2010 // документ опубликован не был. Доступен в СПС «Консультант Плюс».

13. Постановление ФАС Уральского округа от 30.05.2013 № Ф09-3964/13 по делу № А07-17109/2011 // документ опубликован не был. Доступен в СПС «Консультант Плюс».

14. Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 23.12.2011 по делу № А11-9221/2010 // документ опубликован не был. Доступен в СПС «Консультант Плюс».

15. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 16.02.2011 по делу № А56-56668/2009 // документ опубликован не был. Доступен в СПС «Консультант Плюс».

16. Постановление ФАС Уральского округа от 01.10.2009 № Ф09-6338/09-С4 по делу № А60-5887/2009-С2 // документ опубликован не был. Доступен в СПС «Консультант Плюс».

17. Определение ВАС РФ от 04.07.2012 № ВАС-8235/12 по делу № А32-22145/2011 // документ опубликован не был. Доступен в СПС «Консультант Плюс».

18. Постановление ФАС Уральского округа от 22.01.2013 № Ф09-12924/12 по делу № А76-2623/2012 // документ опубликован не был. Доступен в СПС «Консультант Плюс».

19. Постановление ФАС Уральского округа от 29.08.2011 № Ф09-5071/11 по делу № А71-10692/2010 // документ опубликован не был. Доступен в СПС «Консультант Плюс».

20. Постановление ФАС Уральского округа от 28.11.2012 № Ф09-10122/12 по делу № А76-5406/2012 // документ опубликован не был. Доступен в СПС «Консультант Плюс».

21. Постановление ФАС Уральского округа от 29.08.2011 № Ф09-5071/11 по делу № А71-10692/2010 // документ опубликован не был. Доступен в СПС «Консультант Плюс».

22. Постановление ФАС Уральского округа от 18.08.2011 № Ф09-4466/11 по делу № А71-79/2011 // документ опубликован не был. Доступен в СПС «Консультант Плюс».

23. Постановление ФАС Дальневосточного округа от 12.09.2013 № Ф03-4281/2013 по делу № А73-16552 // документ опубликован не был. Доступен в СПС «Консультант Плюс».

24. Постановление ФАС Уральского округа от 12.07.2013 № Ф09-6610/13 по делу № А47-9923/2012 // документ опубликован не был. Доступен в СПС «Консультант Плюс».

25. Постановление ФАС Уральского округа от 24.05.2013 № Ф09-3797/13 по делу № А60-30503/2012 // документ опубликован не был. Доступен в СПС «Консультант Плюс».

26. Постановлении ФАС Уральского округа от 28.11.2012 № Ф09-10122/12 по делу № А76-5406/2012 // документ опубликован не был. Доступен в СПС «Консультант Плюс».

27. Постановление ФАС Уральского округа от 13.09.2012 № Ф09-3478/11 по делу № А60-34942/2010 // документ опубликован не был. Доступен в СПС «Консультант Плюс».

28. Постановлении ФАС Уральского округа от 18.04.2013 № Ф09-2895/12-С4 по делу № А50-14363/2012-Г26 // документ опубликован не был. Доступен в СПС «Консультант Плюс».

24