Добавил:
Опубликованный материал нарушает ваши авторские права? Сообщите нам.
Вуз: Предмет: Файл:
CONTRACT NO 7.docx
Скачиваний:
2
Добавлен:
14.11.2017
Размер:
46.99 Кб
Скачать

КОНТРАКТ № 7. СОГЛАШЕНИЕ О ПРОДАЖЕ / ПОКУПКЕ

СОГЛАШЕНИЕ, совершенное 14 декабря 1999 года между Нью-йоркской корпорацией Right Body Foods Inc., с основным местом деятельности по адресу: 118 Jackson Avenue, Syosset, Long Island, New York 11791 («RBF») и корпорацией Ребекка Клафтер, расположенной по адресу 102 Bristol Drive, Wood-bury, New York 11797 («Klafter»), являющийся главным исполнительным директором и единственным акционером RBF (Klafter и RBF, которые порой совместно называются «Продавцы»), и Bio-Reference Laboratories, Inc., корпорацией Нью-Джерси (BRLI) и ее дочерней компанией BRLI No.1 Acquisition Corp., корпорацией Нью-Джерси («Покупатель»), основное место деятельности каждой из которых расположено по адресу 481 Эдвард Х. Росс Драйв, Элмвуд-Парк, Нью-Джерси 07407.

СВИДЕТЕЛЬСТВО

ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ, что RBF занимается производством определенных продуктов здорового питания на своем арендованном объекте по адресу 118 Jackson Avenue, Syosset, Long Island, New York 11791 и распределением таких продуктов под названием «Right Body Foods» в Нью-Йорке и пригородах («Бизнес здоровой пищи»); и ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ, что Продавцы хотят продать, а Покупатель желает приобрести определенные активы, используемые RBF в сфере деятельности Здорового питания, с тем, чтобы позволить Покупателю управлять Здоровыми продуктами питания; и ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ, что Покупатель не желает совершать такую покупку, за исключением случаев, когда он может использовать Klafter для выполнения функций Директора по операциям в области здорового питания и для получения соглашения Klafter об отсутствии конкуренции с покупателем и / или BRLI в его работы с продуктами здорового питания , принимая во внимание общие соглашения, содержащиеся ниже и другие полезные и ценные данные, получение которых и подтверждает настоящее соглашение о нижеследующем:

1. Покупка и продажа

(a) При закрытии (в дальнейшем определено) Продавцы будут продавать, передавать, конфисковать, предоставлять, отпускать, выпускать, назначать и доставлять товары Покупателю, а Покупатель будет приобретать их у Продавцов, на условиях определенных в настоящем Соглашении, указанных активах и правах Продавцов, связанных с бизнесом в области здорового питания, по праву существования на момент закрытия, включая права Продавца на торговое название «Right Body Foods Inc.», а также по отношению ко всем другим зарегистрированным или незарегистрированным патентам, товарным знакам и / или торговым маркам, лицензиям, рецептам, этикеткам, произведениям искусства, пищевым ингредиентам, принадлежностям, определенному оборудованию, арендным договорам, спискам клиентов и связанным с ними престижем корпорации, используемые при эксплуатации бизнеса в области здорового питания, и некоторые другие активы, перечисленные в Приложении А настоящего документа в дальнейшем именуются «Активами».

(б) При закрытии BRLI выдает в совокупности 180 000 своих санкционированных, но не выпущенных акций и предоставляет их Покупателю, зарегистрированному на имя RBF, или если RBF указывает имя Klafter, который после доставки зарегистрированному владельцу вместе с BRLI и принятию Покупателем обязательств, перечисленных в Приложении Б настоящего документа, осуществляют полную оплату Активов.

(в) Исключением из этой купли-продажи являются любые обязательства (включая, но, не ограничиваясь налоговыми обязательствами Продавцов), за исключением тех обязательств, которые конкретно перечислены в Приложении Б данного Соглашения, которые принимаются Покупателем.

(В) При закрытии BRLI выдает в совокупности 20 000 дополнительных своих уставных, но не выпущенных акций и передает их Покупателю, зарегистрированному в Klafter, для доставки в Klafter в полном объеме неконкурентного соглашения.

2. Закрытие

(a) Закрытие купли-продажи («Закрытие») происходит в основных офисах Покупателя во вторник, 14 декабря 1999 года, или в такие даты и в дальнейшем после этого, поскольку стороны настоящего Соглашения взаимно соглашаются в письменной форме ( «Дата закрытия»). (б) На закрытии Продавцы должны доставить или предоставить Покупателю; (i) правильно выполненный билль о продаже в значительной степени в форме Списка В к настоящему документу («Билль») и других хороших и достаточных инструментов передач, включая присвоения, если это уместно, в соответствии с требованиями Покупателя предоставить все права Продавца , наименование Активов, свободные от всех обязательств; (ii) надлежащим образом исполненное поручение Покупателю исключительного права на использование всех зарегистрированных и незарегистрированных патентов Продавца, товарных знаков и торговых наименований, включая право на имя «Правильное питание»; (iii) трудовое соглашение («Соглашение о трудоустройстве») в форме Приложения Г к настоящему документу, должным образом исполненное Клафтером; (iv) неконкурентное соглашение («Соглашение о неконкуренции») в форме Приложения Д к настоящему документу, должным образом исполненное Клафтером; (v) надлежащим образом исполненное поручение аренды Помещений в Сыссет, Лонг-Айленд, Нью-Йорк, используемое RBF в процессе ведения бизнеса в области здорового питания для Покупателя, и должным образом выполненное согласие Арендодателя на такое задание; (vi) письмо о представлении инвестиций, в основном в форме Приложения Е к настоящему документу, в отношении акций обыкновенных акций BRLI, которые будут выпущены на закрытии, должным образом исполняемые получателем (ами) таких акций; и (vii) все такие другие должным образом исполненные поручения и согласия, удовлетворительные по форме и содержанию Покупателю, поскольку Покупатель может разумно потребовать для осуществления передачи Активов Покупателю. (в) При закрытии Покупатель должен доставить или поместить его в RBF и / или Klafter, в зависимости от обстоятельств; (i) должным образом выполненное предположение о соглашении о некоторых обязательствах в значительной степени в форме Приложения Ж к настоящему Соглашению («Договор о соглашении о некоторых обязательствах»), которое является обязательным как для BRLI, так и для Покупателя в отношении этих обязательств RBF, конкретно перечисленных в Приложении Б ; (ii) совокупные 180 000 акций разрешенных, но не выпущенных обыкновенных акций BRLI в RBF, или если RBF, указанная в письменной форме, в Klafter, зарегистрированное на имя получателя, в полной оплате (вместе с Договором о предоставлении обязательств по некоторым обязательствам) для активов ; (iii) Соглашение о трудоустройстве, должным образом выполненное BRLI; (iv) Неконкурентное соглашение, должным образом исполненное BRLI и Покупателем; (v) совокупные 20 000 акций разрешенных, но не выпущенных обыкновенных акций BRLI для Klafter, зарегистрированных в Klafter, при полной оплате за ее исполнение и поставку Неконкурентного соглашения; (vi) предположение Покупателя об аренде помещений в Сеоссет, Лонг-Айленд, Нью-Йорк и гарантия обязательств Покупателя, совершенных BRLI; и (vii) все такие другие надлежащим образом исполненные согласия и допущения, удовлетворительные по форме и содержанию Продавцам, поскольку Продавцы могут разумно потребовать, чтобы завершить операции, описанные в настоящем документе.

3. Заявления и гарантии продавцов

(a) В качестве побуждения Покупателя заключить настоящее Соглашение и объединить сделки, предусмотренные настоящим документом, Продавцы, и каждый из них, совместно и по отдельности, представляет и гарантирует BRLI и Покупателю, что: (i) RBF является корпорация, должным образом организованная, действующая и действующая в соответствии с законодательством штата Нью-Йорк и обладающая всеми необходимыми полномочиями для заключения настоящего Соглашения, для совершения сделок, предусмотренных настоящим Соглашением, а также для владения, аренды и эксплуатации своих объектов. Они не имеют никакого фактического знания о каком-либо нарушении полномочий и полномочий RBF для бизнеса в программе «Здоровое питание», как это происходит в настоящее время.

(ii) Исполнение и предоставление настоящего Соглашения, завершение рассматриваемых сделок и исполнение, соблюдение и выполнение всех условий и положений настоящего Соглашения с его стороны, которые должны соблюдаться и выполняться:

(a) были должным образом рассмотрены и разрешены Советом директоров и единственным акционером RBF, и никакое другое разбирательство не требуется для санкционирования настоящего Соглашения или завершения транзакций, предусмотренных настоящим документом,

(б) нет и не будет (или незамедлительно или со временем или с уведомлением или и тем, и другим)

(1) нарушать любые положения любого судебного или административного распоряжения, арбитражного решения, постановления, устава, правила, применимые к RBF или любому из его свойств

(2) ) вступать в противоречие или приводить к нарушению, провоцировать дефолт по договору, приводить к конфискации права, или в результате ускорения платежа или исполнения по любой облигации, ипотеке, договору, акту, труду, лицензии, аренде, соглашению или другому инструменту или обязательству, стороной которого является RBF, или с которым RBF может быть связан или подвергнут риску или

(3) приводить к созданию или наложению любого залога, процентам за обеспечение, взиманию или иному обременению любого из активов.

(iii) Настоящее Соглашение было надлежащим образом исполнено и предоставлено Продавцами, а также при исполнении и доставке будет представлять собой действительные, обязательные и подлежащие исполнению обязательства Продавцов, подлежащих банкротству, несостоятельности и аналогичным законам, затрагивающим права кредиторов в целом и подпадающие под общие принципы капитала. Никакое ходатайство о банкротстве не было подано ни против одного из Продавцов. Продавцы имеют правоспособность и полномочия выполнять свои обязательства по настоящему Соглашению (и в отношении Клафтера, ее обязательств по Договору о найме и Неконкурентному соглашению), и никакое согласие какой-либо третьей стороны не является необходимых по отношению к ним, которые не были получены.

(iv) Нет никаких существенных действий, споров, претензий, судебных разбирательств, арбитражных разбирательств или иного разбирательства в соответствии с законом или в отношении справедливости или перед любым судом или государственным или административным органом (США или иностранным лицом) в ожидании или угрозе связанными с RBF, его бизнесом или собственностью или в отношении сделок, предусмотренных настоящим Соглашением, и RBF не подлежит никаким неблагоприятным судебным, правительственным или ведомственным суждениям, постановлениям или распоряжению, а также Продавцы знают о любых основаниях для любых таких действий, споров, претензий, судебных разбирательств, арбитража, расследования или другого разбирательства.

(v) RBF сделал и будет продолжать предоставлять адекватные условия для выплаты своих обязательств, а RBF не будет в дефолте и любые текущие или долгосрочные обязательства (включая условные обязательства), долги или договорные или иные.

(vi) Сразу же после закрытия, RBF прекратит все операции, связанные с бизнесом в области здорового питания, и будет заниматься исключительно сбором любых возвратных средств, находящихся в обращении в Дату закрытия, и выплатой всей кредиторской задолженности и других обязательств, которые прямо не принимаются в соответствии с настоящим Соглашением BRLI и Покупателем.. RBF имеет право вести банковский счет для таких целей. Кроме того, RBF не будет заниматься каким-либо аспектом бизнеса в области здорового питания в любом месте континентальной части Соединенных Штатов к востоку от реки Миссисипи в течение пяти (5) лет после закрытия.

(vii) Прилагается к настоящему документу в качестве графика З является копией единственной правительственной лицензии, полученной RBF в связи с ее деятельностью в сфере Здорового питания. Продавцы не знают, что указанная лицензия не имеет в полной силы.

(viii) Приложение И, представляет собой график, в котором перечислены все инспекции или другие посещения помещений RBF любой федеральной, государственной или местной государственной организацией или органом, который связан с продуктом здорового питания, включая

(a) дату такой инспекции или посещения;

(б) название организации или органа;

(В) содержание сообщения от организации или органа власти после такого посещения;

и (Г) реагирующее действие (если оно имеется), принятое RBF.

(ix) С момента своего создания пищевые продукты, которые были проданы и / или распространены RBF в его деятельности в сфере общественного питания, были проверены на качество независимыми тестирующими организациями, и RBF не получил никаких негативных сообщений о таких тестах.

(x) С 31 августа 1999 года по настоящее время существенных неблагоприятных изменений в финансовом состоянии, результатах операционной деятельности или бизнесе РБФ не произошло, как и продажи или распределения активов и отсутствие обязательств или задолженности, за исключением случаев, в обычном ходе его деятельности.

(xi) Как можно скорее после закрытия, но не позднее, чем через две (2) недели после закрытия, RBF подаст надлежащим образом выполненную поправку в свой сертификат о регистрации в нью-йоркский государственный департамент, изменив свое название на Right Body Foods, Inc. (корпорация правильного питания)

(б) Вышеупомянутые представления и гарантии сделаны со знанием и ожиданием того, что Покупатель полностью полагается на него.

4. Представительства и гарантии BRLI и Покупателя

(a) В качестве побуждения Продавцов заключить настоящее Соглашение и завершить сделки, предусмотренные настоящим, BRLI и Покупатель и каждый из них представляют и гарантируют: (i) BRLI и Покупатель - корпорация, должным образом организованная, действительно существующая и в хорошо зарекомендовавшие себя в соответствии с законодательством штата Нью-Джерси, и каждый из них обладает всеми необходимыми полномочиями и полномочиями для вступления в настоящее Соглашение, для совершения сделок, предусмотренных настоящим документом, для владения, аренды и эксплуатации своих объектов недвижимости и ведения бизнеса, и каждый из них имеет надлежащую лицензию, уполномочен и имеет право вести бизнес и находится в хорошем состоянии во всех юрисдикциях, в которых ведение его бизнеса или владение или лизинг его свойств требует, чтобы он был квалифицированным, уполномоченным или лицензированным.

(ii) Исполнение и предоставление настоящего Соглашения, завершение сделок, предусмотренных настоящим Соглашением, а также исполнение, наблюдение и выполнение BRLI и Покупателем всех условий, а так же условий настоящего Соглашения, и каждой из их частей, которые должны выполняться и соблюдаться, (A) были одобрены и фактически разрешены BRLI и советами покупателя, и никакое другое разбирательство со стороны BRLI или Покупателя не является необходимым для авторизации настоящего Соглашения или суммирования транзакций, предусмотренных настоящим, и тем самым, (Б) не являются и не будут (либо сразу, либо со временем или с уведомлением, или и тем и другим) (1) противоречащими любому из положений Устава или или, закона BRLI или Покупателя, которые нарушают любые положения любого судебного или административного распоряжения, арбитражного решения, постановления, устава, правила или правила, применимые к BRLI или Покупателю или любой из их свойств, (2) конфликтующими или нарушающими, что представляет собой дефолт по договору, приводит к конфискации права в результате ускорения платежа или исполнения по любой ноте, облигации, ипотеке, договору, делу, доверию, лицензию, аренду, соглашение или другой инструмент или обязательство, стороной которого является BRLI или Покупатель, или которым BRLI или Покупатель могут быть связаны или затронуты, или (3) приводящими к созданию или наложению любого залога, или других обременений против любых свойств BRLI или Покупателя. (iii) Настоящее Соглашение было надлежащим образом исполнено и поставлено BRLI и Покупателем, а также при исполнении и доставке, будет представлять собой действительные обязательства BRLI и Покупателя. BRLI и Покупатель имеют право, правоспособность и полномочия для вступления и выполнения своих обязательств по настоящему Соглашению, и никакое согласие какой-либо третьей стороны не требуется в отношении этого, которое не было получено. Никакое ходатайство о банкротстве не было подано против него или предполагается, что оно подано BRLI или Покупателем. (iv) Никаких существенных действий, споров, претензий, судебных разбирательств, арбитражных разбирательств, расследований или другого разбирательства в судебном порядке или в праве собственности или в каком-либо суде или государственном или административном органе (США или иностранном государстве) в ожидании или угрозе против BRLI или Покупателя, против их бизнеса или имущества, или в отношении сделок, предусмотренных настоящим Соглашением, и ни BRLI, ни Покупатель не подлежат какому-либо неблагоприятному судебному, правительственному или агентскому судебному разбирательству, распоряжению или приказу, а также известных BRLI или Покупателю какие-либо основания для любых таких действий, споров, претензий, судебных разбирательств, арбитража, расследования или другого разбирательства. (v) В дату закрытия BRLI будет иметь не более 8 000 000 своих обыкновенных акций, номинальной стоимости в размере 0,01 долл. США, выпущенных и находящихся в обращении, каждая из которых имеет право на один голос по всем вопросам, на которые акционеры имеют право голоса, Кроме того, в такой день единственным другим выдающимся классом основного капитала BRLI будет Стартовая привилегированная акция серии А, номинальная стоимость в размере 10 долл. США («Стартовая привилегированная акция»), из которых 604 078 акций были выпущены и находятся в обороте. Каждая доля Старшего Привилегированного фонда имеет право на один голос по всем вопросам, на которые акционеры имеют право голоса. Кроме того, каждая доля Старших Привилегированных акций конвертируется в одну обыкновенную акцию по цене конвертации в $ .75.

(б) Вышеупомянутые представления и гарантии сделаны со знанием и ожиданием того, что Продавцы полностью доверяют ему.

5. Возмещение убытков

(a) При условии, что представления, сделанные BRLI НАСДАК и Покупателем в настоящем Соглашении, являются точными, а BRLI НАСДАК и Покупатель находятся в соответствии с их обязательствами. По настоящему Соглашению, Продавцы и каждый из которых солидарно соглашается компенсировать и оградить каждого из них против и в отношении: (i) всех обязательств и обязанностей или требований к НАСДАК и /или Покупателю на основании обязательств радиальной базисной функции или отдельного Продавца в связи с операцией вплоть до Даты закрытия бизнеса в области здорового питания, включая, но, не ограничиваясь обязательствами (если таковые имеются). На основе предполагаемых видов защиты пищевых продуктов, лицензирования и /или маркировки, законов, а также прав на доходы, занятость, продажи и все другие налоги, штрафы и проценты по ним (если таковые имеются); если только это не будет результатом действий или упущений НАСДАК и /или Покупателя или обязательств радиальной базисной функции, принятых по настоящему Соглашению НАСДАК и /или Покупателем. (ii). Любой ущерб или недостаток, возникший в результате какого-либо существенного искажения, нарушения гарантии или неисполнения какого-либо соглашения со стороны любого из Продавцов в соответствии с настоящим Соглашением или из-за какого-либо существенного искажения или бездействия какого-либо сертификата или другого документа предоставлены Покупателю в соответствии с настоящим Соглашением; и (iii) все действия, иски, судебные разбирательства, требования, оценки, суждения, издержки и расходы, связанные с любым из вышеизложенных. (б) При условии, что представления, сделанные Продавцами в настоящем Соглашении, являются точными, и каждый Продавец соглашаеться со своими обязательствами по настоящему Соглашению, НАСДАК и Покупателю, и каждый из них здесь - соглашается возместить и обезопасить продавцов и каждого из них в отношении и (в) В случае, если любые стороны по настоящему Соглашению («пострадавшие») отдают свои права, в соответствии с настоящим Разделом 5. Возмещение ущерба другим сторонам («возмещающие ущерб») до урегулирования или защиты от любого требования в отношении которых они могут требовать возмещения по настоящему Договору. Страховщики должны уведомить об этом тех, кто совершает такие выборы, и требование, в отношении которого испрашивается компенсация. Компенсаторы имеют право в течение семи (7) дней после того, как такое уведомление, в сущности, будет уведомлять Освободителей о том, что они решили оспаривать такое требование, а затем, после достаточно разумного обеспечения безопасности с Пострадавшим, будет иметь право на свой счет, оспаривать их. В случае, если они так решили оспорить иск, лицо, выплачивающее компенсацию за причинённые убытки или ущерб также получат право урегулировать за свой счет с согласия Возмещающих лиц, которых не будет необоснованно аннулировано.

6. Расходы

Каждая из сторон оплачивает свои собственные расходы (включая, без ограничений гонорары и расходы договоренных лих, представителей, адвокатов и лиц, являющихся членами АС) в связи с подготовкой и заключением настоящего соглашения.

7. Посредничество

Каждая сторона обязана возместить и оградить другие стороны от всех убытков и расходов (включая гонорары адвоката), которые могут быть понесены в результате претензий, предъявленных любым посредником или искателем, обращающимся за компенсацией в связи с этой сделкой, возникшей в результате действий такой стороны.

8 Срок существования заявлений и гарантий

Стороны соглашаются с тем, что формы предоставления данных, гарантии, соглашения и договора, содержащиеся в настоящем Соглашении или в любых других документах, предоставленных в соответствии с настоящим Соглашением или в силу него, остаются в силе при исполнении и поставке настоящего Соглашения и всех других документов, связанных с ним.

9. Уведомления.

Все уведомления и другие документы, требуемые или разрешенные к предоставлению в соответствии с настоящим Соглашением, должны быть представлены в письменной форме и считаться предоставленными, если они были доставлены из рук в руки с подтверждением их получения, или если были отправлены по зарегистрированной или заверенной почте, по просьбе сторон, по указанным выше адресам (или по другому адресу для стороны, как указано в уведомлении, данным в соответствии с настоящим пунктом), с копией заверенной почтой, запрашиваемой просьбой о возврате, к поверенным для соответствующих сторон по следующим адресам: для продавцов- Vitale & Levitt, 445 Broadhollow Road, Suite 124, Mel-ville, New York 11747 и для BRLI и для покупателей - Tolins & Lowenfels, A Professional Corporation, 12 East 49th Street, New York , Нью-Йорк 10017.

10. Уступка и Юридическая Сила

Настоящее соглашение является обязательным и соблюдает интересы сторон, а так же их законное правопреемников и наследников.

11. Правовое регулирование и юрисдикция

Настоящее Соглашение должно толковаться и применяться в соответствии с законами штата Нью-Джерси без учета принципа коллизии законов. Стороны соглашаются на индивидуальную юрисдикцию судов штата Нью-Джерси и далее соглашаются с тем, что любые действия в отношении настоящего Соглашения начинаются и преследуются только в таких судах. Стороны настоящим отказываются от суда присяжными при любых действиях или судебных разбирательствах, возникающих в соответствии с настоящим Соглашением.

12. Средства правовой защиты

Никакое средство правовой защиты, предоставленное для какой-либо стороны, не предназначено для любых других доступных средств правовой защиты, но каждое такое средство правовой защиты является совокупным и в дополнении ко всем другим средствам правовой защиты, предоставленным в соответствии с или в связи с настоящим Соглашением и существующие по закону или по справедливости.

13. Полнота соглашения

Настоящее Соглашение, Соглашение о трудоустройстве и Соглашение о неконкурентоспособности составляют полное соглашение между сторонами в отношении предмета, содержащегося в настоящем документе и заменяют все предыдущие соглашения и договоренности, устные или письменные. Настоящее Соглашение и такие другие Соглашения не могут быть изменены или изменены, кроме как в письменной форме, исполненной каждой из сторон настоящего Соглашения.

14. Конфиденциальность соглашения и раскрытие информации

Стороны соглашаются с тем, что условия настоящего Соглашения и сделки, предусмотренные настоящим соглашением, будут храниться в тайне, и не будут публично раскрыты, как это определено Покупателем, хотя госпоже Клафтер разрешается раскрывать условия сделки членам ее ближайшей семьи и ее профессиональным консультантам. В УДОСТОВЕРЕНИЕ ЧЕГО стороны

подписали настоящее Соглашение в день и год, указанные выше. К / с / Ребекка Клафтер Ребекка Клафтер, президент Bio-Reference Laboratories, Inc. По / с / Ховард Дабинетт Ховард Дабинетт, исполнительный вице-президент BRLI No. 1 Acquisition Corp.

CONTRACT NO. 7. ASSET SALE/PURCHASE AGREEMENT

AGREEMENT made as of the 14th day of December 1999 by and be-tween Right Body Foods Inc., a New York corporation with its principal place of business at 118 Jackson Avenue, Syosset, Long Island, New York 11791 ("RBF") and Rebecca Klafter residing at 102 Bristol Drive, Wood-bury, New York 11797 ("Klafter"), the chief executive officer and sole stockholder of RBF (Klafter and RBF being at times collectively referred to as the "Sellers") on the one hand, and Bio-Reference Laboratories, Inc., a New Jersey corporation ("BRLI") and its wholly-owned subsidiary, BRLI No.1 Acquisition Corp., a New Jersey corporation (the "Purchaser"), each with its principal place of business at 481 Edward H. Ross Drive, Elmwood Park, New Jersey 07407.

Witnesseth

WHEREAS RBF is engaged in the manufacture of certain health food products at its leased facility at 118 Jackson Avenue, Syosset, Long Island, New York 11791 and in the distribution of such products under the name "Right Body Foods" in the greater New York metropolitan area (the "Health Food Business"); and WHEREAS the Sellers desire to sell and Purchaser desires to purchase certain assets used by RBF in its operation of the Health Food Business so as to enable Purchaser to operate the Health Food Business; and WHEREAS Purchaser is unwilling to effect such purchase unless it is able to employ Klafter to serve as Director of the Health Food Business oper-ations and to obtain Klafter’s agreement not to compete with Purchaser and/or BRLI in its operation of the Health Food Business. NOW, THEREFORE, in consideration of the mutual covenants and agreements hereinafter contained and other good and valuable consideration, the receipt whereof and sufficiency of which are hereby acknowledged, it is hereby agreed as follows:

1. Purchase and Sale

(a) At the Closing (hereinafter defined) Sellers will sell, transfer, con-vey, grant, relinquish, release, assign, and deliver to Purchaser, and Purchaser will purchase and acquire from Sellers, on the terms and subject to the condi-tions set forth in this Agreement, certain assets and rights of Sellers related to the Health Food Business as they exist as of the Closing including Sellers' rights to the tradename "Right Body Foods Inc." and to all other registered or unregistered patents, trademarks and/or tradenames, licenses, recipes, labels, artwork, food ingredients, supplies, certain equipment, leaseholds, customer lists and associated goodwill used in the operation of the Health Food Business and certain other assets, all of which are specifically enumerated on Schedule A hereto and are hereafter referred to as the "Assets." (b) At the Closing, BRLI shall issue an aggregate 180,000 shares of its authorized but unissued common stock and deliver same to Purchaser, regis-tered in the name of RBF, or if RBF so designates, in the name of Klafter, which upon delivery to the registered owner together with BRLI and the Pur-chaser's assumption of the liabilities enumerated in Schedule B hereto, shall constitute full payment for the Assets. (c) Excluded from this sale and purchase are any and all liabilities (in-cluding but not limited to tax liabilities of the Sellers) except for those liabili-ties specifically enumerated on Schedule B hereto which shall be assumed by the Purchaser. (d) At the Closing, BRLI shall issue an aggregate 20,000 additional shares of its authorized but unissued common stock and deliver same to Pur-chaser, registered in Klafter's name, for delivery to Klafter in full payment for her non-competition agreement.

2. The Closing

(a) The closing of the sale and purchase (the "Closing") shall take place at the principal offices of the Purchaser on Tuesday, December 14, 1999 or at such date and time thereafter as the parties hereto shall mutually agree in writing (the "Closing Date"). (b) At the Closing, Sellers shall deliver or cause to be delivered to the Purchaser; (i) a duly executed bill of sale substantially in the form of Schedule C hereto ("Bill of Sale") and other good and sufficient instruments of transfer and conveyance, including assignments if appropriate, as shall vest in Pur-chaser all of Sellers' rights, title and interest in and to the Assets, free from all encumbrances; (ii) a duly executed assignment to Purchaser of the exclusive right to use of all of Sellers' registered and unregistered patents, trademarks and trade-names including the right to the name "Right Body Foods"; (iii) an employment agreement (the "Employment Agreement") in the form of Schedule D hereto, duly executed by Klafter; (iv) a non-competition agreement (the "Non-Competition Agreement") in the form of Schedule E hereto, duly executed by Klafter; (v) a duly executed assignment of the lease of the Premises in Syosset, Long Island, New York utilized by RBF in the operation of the Health Food Business to Purchaser and a duly executed consent from the Landlord with respect to such assignment; (vi) an investment representation letter substantially in the form of Schedule F hereto, with respect to the shares of BRLI common stock to be issued at the Closing, duly executed by the recipient(s) of such shares; and (vii) all such other duly executed assignments and consents, satisfactory in form and content to the Purchaser, as the Purchaser may reasonably require in order to effectuate transfer of the Assets to the Purchaser. (c) At the Closing, the Purchaser shall deliver or cause to be delivered to RBF and/or Klafter, as the case may be; (i) a duly executed assumption of certain liabilities agreement substan-tially in the form of Schedule G hereto ("Assumption of Certain Liabilities Agreement") as shall be binding upon both BRLI and the Purchaser with re-spect to those liabilities of RBF specifically enumerated on Schedule B; (ii) an aggregate 180,000 shares of BRLI's authorized but unissued common stock to RBF, or if RBF so designates in writing, to Klafter, regis-tered in the recipient's name, in full payment (together with the Assumption of Certain Liabilities Agreement) for the Assets; (iii) the Employment Agreement, duly executed by BRLI; (iv) the Non-Competition Agreement, duly executed by BRLI and the Purchaser; (v) an aggregate 20,000 shares of BRLI's authorized but unissued com-mon stock to Klafter, registered in Klafter's name, in full payment for her execution and delivery of the Non-Competition Agreement; (vi) an assumption by Purchaser of the lease for the Premises in Syosset, Long Island, New York and a guarantee of the Purchaser's obligations the-reunder executed by BRLI; and (vii) all such other duly executed consents and assumptions satisfactory in form and content to the Sellers, as the Sellers may reasonably require in order to consummate the transactions described herein.

Соседние файлы в предмете [НЕСОРТИРОВАННОЕ]