Добавил:
Опубликованный материал нарушает ваши авторские права? Сообщите нам.
Вуз: Предмет: Файл:
Kontrakt_5 в цвете.docx
Скачиваний:
1
Добавлен:
14.11.2017
Размер:
57 Кб
Скачать

14

Договор № 5

СОГЛАШЕНИЕ О ПОКУПКЕ АКТИВОВ

СОГЛАШЕНИЕ НА ИСПОЛЬЗОВАНИЕ АКТИВОВ («Соглашение») составлено и заключено по состоянию на 16 августа 2001 года, между Международной корпорации Делавэр (Материнская компания), дочерней корпорацией ECA, корпорацией Делавэр косвенной дочерней компанией, материнской компанией именуемой («Покупатель»), а также «Международным Объединением», Делавэрской корпорации («Продавец»).

ДЕКЛАРАТИВНАЯ ЧАСТЬ

А. Материнская компания и покупатель, чтобы привлечь покупателя к покупке у продавца, и Продавца имеет намерение продать Покупателю. По существу, все активы, относящиеся к, требуемым, используется или образуют Продукты (как определено здесь), в обмен на акции «Материнская компания», предполагает определенные обязательства, относящиеся к Продуктам, и другим встречными удовлетворениями, изложенными ниже.

Б. Одновременно с выполнением и передачей настоящего Соглашения, в качестве материального стимулирования материнской компании и покупателя к заключению настоящего Соглашения, выбранного ключа к решению вопроса Сотрудники (как определено ниже) Продавца вступают в неконкурентные соглашения, в форме, прилагаемой здесь к Приложению A («Неконкурентные соглашения»), с материнской компанией, каждый из которых вступает в силу в дату закрытия (как определено ниже).

В. Одновременно с выполнением и доставкой настоящего Соглашения, материальное стимулирование материнской компании и покупателя к заключению настоящего Соглашения, определенные владетели акций Продавца осуществляют и предоставляют помощь владельцу акций соглашения, в основном в форме, прилагаемой здесь к Приложению Б («Помощь в Соглашении "), Покупателю.

Г. Предполагается, что при условии одобрения владельцами акций Продавца, как только это будет практически осуществлено после закрытия (как определено ниже) Продавец завершает свою деятельность в соответствии с действующим законодательством. ТЕПЕРЬ, ПОЭТОМУ, принимая во внимание договора, заявления, гарантии и взаимные соглашения, изложенные в настоящем документе, а также для других ценных рассмотрений, которые будут намерено таким образом связаны, стороны настоящего Соглашения договорились о следующем:

СТАТЬЯ 1 ПОКУПКА И ПРОДАЖА

1.1. Приобретение и продажа активов. В дату закрытия и с учетом условий, изложенных в настоящем Соглашении, но с учетом раздела 2.2, Продавец будет продавать, передавать, приписывать и присваивать Покупателю, а Покупатель будет покупать у Продавца, все права Продавца, титул и проценты и все следующие активы, свободные от любых Займов (в совокупности, «Приобретенные активы»):

(а) Материальные активы;

(б) Переданные права интеллектуальной собственности;

(в) любой товар Продавца или любой из его дочерних предприятий относящихся к передающимся товарным маркам.

1.2 Исключенные активы. Стороны прямо признают и соглашаются, что не возражают против данного Соглашении, Приобретенные активы и переданные контракты не включены, и Продавец не имеет и должен быть обязан продавать, назначать или иным образом передавать Покупателю любую из Основных средств продавцу (кроме материальных активов), денежные средства и их эквиваленты или дебиторские задолженности, соглашения Sony, исключенных контрактов или любых других активов, требования, причины действий, контракты, лицензии или соглашения, изложенные в части 2.2 к настоящему документу или любые другие активы, претензии, причины действий, контракты, лицензии или соглашения, не включенные в приобретенные активы и переданные Контракты, определенные в настоящем документе (вместе взятые, «Исключенные активы»), которые остаются для всех целей и активов Продавца.

1.3 Предполагаемые обязательства. На момент закрытия, покупатель соглашается принять следующие (вместе взятые «Предполагаемые обязательства»): обязательства Продавца или любой из его Дочерних компаний при передаче Контрактов в каждом случае исключительно в той степени, в которой такие обязательства возникают и после Даты закрытия; при условии, что не с учетом вышесказанного, Покупатель несет ответственность за обязательства, которые возникают исключительно из его владения или эксплуатации Приобретённых активов или их Передачи контрактов на Дату закрытия или после нее. Что касается закрытия, Материнская компания считается гарантом обязательств Покупателя в соответствии с Принятыми Обязательствами.

СТАТЬЯ 2 ЗАКРЫТИЕ И РАССМОТРЕНИЕ

2.1 Закрытие. Закрытие сделок, предусмотренных настоящим Соглашением («Закрытие») состоится в офисах Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, Профессиональная корпорация, в Пало-Альто, Калифорния, в 6:30 утра, по местному времени, около двух (2) рабочих дней после удовлетворения или письменного отказа от последних из условий Закрытия, как изложено в СТАТЬЕ 8 настоящего документа, или выбрать другую дату, когда стороны смогут совместно назначить («Дата закрытия»).

2.2. Распределение рассмотрений. Стороны к этому предполагают, что покупка рассматривается как налогооблагаемая сделка для федерального и государственного подоходного налога цели. До даты закрытия, покупатель и продавец должны честно вести переговоры и определить распределение учета запасов среди Приобретенных Активов («Распределение»). Распределение должно быть убедительным и обязательным для Покупателя и Продавца для всех целей, и стороны соглашаются, что все возвраты и отчеты (включая форму налоговой службы 8594), и вся финансовая отчетность должна быть подготовлена в соответствии с (и стороны в противном случае не подают налог и возвратная позиция, которая несовместима с) Распределяется, если этого не требует налоговая служба или любой другой применимый налоговый орган.

Статья 3 ЗАЯВЛЕНИЯ И ГАРАНТИИ Продавца

За исключением случаев, предусмотренных графиком раскрытия ин-формации, предоставленных Материнской компании и Покупателю датой настоящего Соглашения (далее - "график раскрытия информации Продавцом"),Продавец настоящим представляет и гарантирует материнской компании и Покупателю следующее:

3.1 Организация Продавца.

(a) за исключением случаев, предусмотренных в разделе 5.1 (a) графика раскрытия информации Продавцом, Продавец не имеет дочерних компаний.

(б) Продавец является корпорацией, должным образом организован-ной, действующей в соответствии с законодательством государства его регистрации и имеет все необходимые права и полномочия юридического лица: (I) вести свой бизнес в порядке, в котором в настоящее время осуществляется данная деятельность; (II) владеть и использовать свои активы в порядке, в котором они могут быть использованы; и (III) выполнять свои обязательства по всем договорам, которыми она связана.

(в) Продавец имеет право вести деловую деятельность в качестве иностранной корпорации и иметь хорошую репутацию в соответствии с законодательством всех юрисдикций, где характер его бизнеса требует такой квалификации, а также в тех случаях, когда отказ в такой квалификации будет иметь существенные неблагоприятные последствия.

3.2 Право собственности на недвижимость; отсутствие залогов и обременений.

(а) Продавец имеет действительный титул или, в случае арендуемого имущества и активов, действительные проценты аренды на все Приобретённые Активы, свободные и освобожденные от любых Займов.

(б) Ни одна из Дочерних компаний Продавца не имеет или не будет иметь какое-либо право на Дату закрытия, право собственности или проценты в отношении любого из Приобретенных активов или любого из Переданных Контрактов.

3.3 Интеллектуальная Собственность.

(a) В разделе 3.11 (a) графика раскрытия информации Продавца пере-числены все зарегистрированные права интеллектуальной собственности, включенные в число переданных прав интеллектуальной собственности. Все зарегистрированные права на интеллектуальную собственность в настоящее время в соответствии с формальными юридическими требованиями (в том числе оплаты подачи, рассмотрения и платежи за обслуживание и доказательства использования), действителен (за исключением заявок, находящихся на рассмотрении для любых патентов, товарных знаков и других форм интеллектуальной собственности, поскольку никаких заверений или гарантий в отношении достоверности не производится) и не подлежат никаким неоплаченным сборам за обслуживание или налогам или действиям. Все зарегистрированные права на интеллектуальную собственность были переданы Продавцу, и эти процедуры были надлежащим образом зарегистрированы до закрытия сделки. В любом суде или трибунале (включая ЗПТ или эквивалентный орган власти в любой точке мира) не проводится никаких разбирательств или действий, связанных с этими зарегистрированными правами интеллектуальной собственности.

Статья 4 ЗАЯВЛЕНИЯ И ГАРАНТИИ МАТЕРИНСКОЙ КОМПАНИИ И ПОКУПАТЕЛЯ

За исключением случаев, предусмотренных графиком раскрытия информации, предоставленным Продавцу датой настоящего Соглашения ("график раскрытия информации материнской компании"), материнская компания и Покупатель настоящим совместно и отдельно представляют Продавцу и гарантируют следующее:

4.1 Организация, хорошая репутация и квалификация. Материнская компания и Покупатель являются корпорацией, должным образом организованной, законно существующей и имеют хорошую репутацию в соответствии с законодательством штата Делавэр. Покупатель является дочерней компанией корпорации Эль Камино, которая в свою очередь является дочерней компанией материнской.

4.2 Компетенция.

Как материнская компания, так и Покупатель имеют все необходимые корпоративные права и полномочия для заключения настоящего договора и соглашений о залоге для совершения сделок, предусмотренных настоящим Соглашением. Выполнение и передача настоящего договора и соглашений о предоставлении обеспечения и завершение сделок, предусмотренных настоящим Договором, были должным образом обработаны всеми необходимыми корпоративными действиями со стороны материнской компании и Покупате-ля. Настоящее Соглашение и Соглашения о залоге были надлежащим образом оформлены и предоставлены Материнской компанией и Покупателем и учреждают обязательства Материнской компании и Покупателя, подлежащие исполнению в соответствии с указанными условиями, за исключением случа-ев, когда такая принудительная реализация может быть ограничена принци-пами государственной политики и подлежит нормам права, регулирующим конкретную работу, судебный запрет или осуществляющие другие справед-ливые средства правовой защиты.

4.3Предотвращение Конфликтов.

Ни заключение и исполнение настоящего Соглашения и соглашения об обеспечении, равно как и совершение сделок, предусмотренных настоящим Соглашением, не будут противоречить или приводить к каким-либо наруше-ниям, или невыполнению обязательств (с или без предварительного уведом-ления или промежутка времени) (I) любое положение документа с внесенны-ми в него изменениями и подзаконными актами, с внесенными в него по-правками, материнской компанией или покупателями, (II) любой контракт, к которому материнская компания или покупатель или их имущество или активы имеют отношение, и которые являются субъектами и которые были представлены в качестве вещественного доказательства для подачи докумен-тов материнской компании в соответствии с Законом о ценных бумагах или Законом о Бирже, или (III) с любым судебным решением, порядком, указом, уставом, законом или правилом, применимым к материнской компании или покупателю, или к их имуществу или активам, за исключением случаев, когда такой конфликт, нарушение или неисполнение обязательств не будут иметь существенных негативных последствий для материнской компании или Покупателя и не повлияют на законность, действительность или принудительное выполнение настоящего Соглашения или соглашений о залоге.

СТАТЬЯ 5 КОНВЕНЦИИ И СОГЛАШЕНИЯ

5.1 Доступ. В течение периода, начинающегося с даты настоящего Соглашения и продолжающегося через более раннюю дату закрытия или расторжения настоящего Соглашения, Продавец по разумному предварительному уведомлению от Исходника или Покупателя Продавцу и в соответствии с Соглашением о конфиденциальности будет (а) предоставлять Покупателю и его представителям в разумные сроки в обычные рабочие часы разумный доступ к соответствующим сотрудникам Продавца, профессиональным советникам Продавца и (б) предоставлять Покупателю и его представителям разумный доступ к копии Контракта, соответствующие записи и другие существующие документы и данные, связанные с Приобретенными активами в качестве Покупателя, могут обоснованно запрашивать (в том числе дать возможность Покупателю оценить соблюдение Продавцом своих обязательств по настоящему Соглашению). Если иное не предусмотрено в настоящем документе, никакая информация или знания, полученные при любом расследовании в соответствии с настоящим Разделом 5.1, не будут влиять или не считаться изменением любого представленного здесь или гарантийного обязательства или условий, вытекающих из обязательств сторон по настоящему делу, для исполнения сделок, предусмотренных настоящим Соглашением.

5.2 Предварительная заключительная деятельность Продавца. Между датой настоящего Соглашения и ранее Датой закрытия или расторжением настоящего Соглашения, если иное не согласовано в письменной форме Исходником или Покупателем, Продавец будет: (а) вести свою деятельность (в отношении Приобретённых активов) в коммерчески разумным образом;

(б) выплачивать свои долги и Налоги при условии, когда невыплата по прибытии будет разумно вероятна иметь материальное неблагоприятное воздействие;

(c) оплачивать или выполнять другие обязательства, связанные с Приобретенными активами, когда невыплата или выполнение будет иметь материальное неблагоприятное воздействие

5.3 Конфиденциальность. Каждая из этих сторон настоящим соглашается с тем, что информация, полученная при любом расследовании в соответствии с разделом 5.1 или в соответствии с обсуждением и исполнением настоящего Соглашения или осуществлением сделок, предусмотренных настоящим Соглашением, регулируется условиями Соглашения о взаимном не раскрытии между исходником и продавцом от 22 июня 2000 года с внесенными поправкой № 1 к такому соглашению от 21 июня 2001 года.

5.6. Заключительные налоговые обязательства. Продавец и его Дочерние компании будут нести ответственность за подготовку и подачу всех Налоговых деклараций Продавца и его Дочерних компаний (включая возврат факсов, которые должны быть поданы после Даты закрытия) в той степени, в которой такие налоговые декларации включают или относятся к использованию или владению Приобретенные активы Продавцом или любой из его Дочерних компаний, а также налоги на продажу и заработную плату. Налоговые декларации Продавца и его Дочерних компаний в той степени, в которой они относятся к Приобретённым активам, или к доходам от продаж, использования и занятости, являются достоверными, полными, правильными и подготовленными в соответствии с применимым законодательством во всех существенных аспектах. Продавец и его Дочерние компании будут нести ответственность за все платежи по Налогам, которые должны быть предъявлены в отношении таких налоговых деклараций, в той степени, в которой они связаны с Приобретенными активами, или в отношении налогов на продажу и заработную плату.

Статья 6. Условия закрытия

6.1 Условия для обязательств каждой из сторон. Соответствующие обязательства Исходника, Покупателя и Продавца осуществлять сделки, предусмотренные настоящим документом, подлежит удовлетворению до закрытия следующих условий, любое из которых может быть отменено в письменной форме Исходником и Покупателем (с одной стороны) и Продавец (с другой стороны):

(а) Без приказа. Ни одно правительственное учреждение не ввело, не издало, не обнародовало, не ввело в силу или не ввело какие-либо уставы, правила, постановления, распоряжения, судебный запрет или иной порядок (будь то временный, предварительный или постоянный), который действует и который настоящим незаконным или иным образом запрещающие завершение сделок, предусматривает настоящее Соглашение.

(б) Отсутствие помех или ограничений; Незаконность. Никакой временный запрет приказа, предварительный или постоянный судебный запрет или иной порядок, выданный каким-либо судом компетентной юрисдикции или иным юридическим ограничением или запретом, препятствующим совершению сделок, предусмотренных настоящим документом, вступает в силу, и никакое судебное разбирательство, поданное государственным органом, не вышесказанное не ожидается.

(в) Утверждение акционеров. Настоящее Соглашение должно быть одобрено и принято, и Расторжение должно быть одобрено путем обязательного голосования по действующему законодательству и свидетельства о регистрации Продавца

г) Официальное утверждение. Любые правительственные или нормативные уведомления, утверждения или другие требования, необходимые для совершения сделок, предусмотренных настоящим и должны быть предоставлены, получены или соблюдены, где это применимо.

СТАТЬЯ 7 СУЩЕСТВОВАНИЯ ЗАЯВЛЕНИЙ И ГАРАНТИЙ; КОМПЕНСАЦИЯ

7.1. Выдача заявлений, гарантий и предложений. Заявления и гарантии Заявления и гарантии Продавца, содержащиеся в настоящем Соглашении или в Сертификате Продавца, прекращаются как можно раньше (i) в первую Дату закрытия, (ii) дату, когда Продавец подает свидетельство о роспуске с Государственный секретарь штата , и (iii) дата, через 15 дней после получения Уведомления о расторжении; при условии, однако, что прекращение действия в соответствии с пунктом (iii) отменяется, если свидетельство о роспуске не подано государственным секретарем в течение 30 дней после получения такого уведомления о расторжении. «Уведомление о расторжении» означает уведомление, отправленное Продавцом Покупателю с указанием намерения Продавца добросовестно подать свидетельство о роспуске с Государственным секретарем штата в течение 30 дней. Заявления гарантии Покупателя, содержащиеся в настоящем Соглашении или в любом сертификате или другом инструменте, предоставленном в соответствии с настоящим Соглашением, прекращаются при закрытии.

7.1 Освобождение от ответственности.

Продавец соглашается возместить Исходникам и Покупателям и их соответствующим должностным лицам, директорам и филиалам (вместе именуемые «Ограждаемые стороны») убытки, обязательства, недостатки, издержки и расходы, включая разумные гонорары адвокатов и расходы по расследованию и защите (далее по тексту – «Потери» или «Убытки»), понесенные Ограждаемыми Сторонами или любыми из них, возникшие в результате любого нарушения или неточности заявления или гарантии Продавца, содержащихся в настоящем Соглашении, как от даты настоящего Договора, а также в Дате закрытия или в Сертификате Продавца любой отказ Продавца выполнить или соблюдать какой-либо завет, данный или сделанный им, содержащийся в настоящем Соглашении, или любой отказ Продавца выполнить в полном объеме Исключенные обязательства.

Соседние файлы в предмете [НЕСОРТИРОВАННОЕ]