Конспект Менеджмент / mgt_3
.docwww.etu1621.narod.ru “Менеджмент” Преподаватель: Васильев .А.В.
Конспект лекций (файл 3)
Санкт-Петербургский государственный электротехнический университет “ЛЭТИ”
Кафедра Инновационного Менеджмента
Конспект лекций
Васильев Александр Викторович, к.э.н., доцент
Тема. Реорганизация и ликвидация организации
Реорганизация – процедура, направленная на изменение организационно-правового статуса организации путем его преобразования, слияния, разделения или выделения.
Слияние обществ - возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух и более обществ с прекращением деятельности последних. Договором о слиянии определяется порядок конвертации акций обществ, которые сливаются. Принимается Устав нового общества.
Присоединение общества - прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей другому обществу. Договором о присоединении определяется порядок конвертации акций присоединяемых обществ, Вносятся изменения в Устав.
Разделение предприятия. Разделение предприятия может осуществляться по следующим причинам:
-
улучшение системы управления (децентрализация ответственности, сокращение центрального аппарата управления)
-
изменение профиля деятельности и выход на новые рынки
-
сокращение производственного цикла
-
создание малых предприятий (с получением соответствующих льгот и преимуществ)
-
конфликты в руководстве (среди основных акционеров и учредителей).
-
отделение имущества от хозяйственной деятельности.
Разделение общества - прекращение общества с передачей всех прав и обязанностей вновь создаваемым обществам. Общим собранием акционеров принимаются решения о порядке конвертации акций общества, распределении прав и обязанностей в соответствии с разделительным балансом.
Выделение общества - создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.
-
Представительство – обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и представляющее его интересы.
-
Филиал - обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее его функции или их часть, в том числе функции представительства.
Преобразование общества - акционерное общество вправе быть преобразованным в общество с ограниченной ответственностью или производственный кооператив, которым переходят все права и обязанности реорганизуемого общества в соответствии с передаточным актом.
При государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, в регистрирующий орган представляются следующие документы:
-
Заявление о государственной регистрации
-
Учредительные документы каждого их вновь возникающего юр. лица, создаваемого путем реорганизации
-
Решение о реорганизации юр. лица
-
Договор о слиянии или присоединении в случаях, предусмотренных федеральными законами
-
Передаточный акт или разделительный баланс
-
Документ об уплате государственной пошлины.
Ликвидация – процедура, направленная на прекращение деятельности организации.
Организация может быть ликвидирована добровольно или по решению суда.
Процедуре ликвидации предшествует стадия кризисного управления.
Кризис (от греч. кrisis – поворотный пункт, решение) характеризует резкий перелом в чем-либо, тяжелое переходное состояние. Кризис как явление является временным явлением. Пример из медицины – кризис в заболевании заканчивается либо выздоровлением, либо летальным исходом.
Аналогичная ситуация встречается в развитии организации. Основным симптомом (внешним проявлением) кризиса организации является его финансовое состояние. Финансовый кризис – это “приостановление его текущих платежей, если организация не обеспечивает или неспособно обеспечить выполнение требований кредиторов в течение трех месяцев со дня наступления сроков их исполнения”. Ст.1 Закона РФ “О несостоятельности (банкротстве) предприятий”.
В условиях кризиса требуется иные методы управления организацией. Пример с вождением автомобиля. На прямой и ровной дороге требуются одни навыки, на извилистой и неровной дороге – иные.
Причиной кризиса производственного предприятия могут быть различные причины
-
несвоевременная поставка (срыв сроков поставки) материалов и комплектующих изделий
-
срыв планового графика выпуска продукции
-
несвоевременная оплата проданной продукции покупателями
-
изменение ситуации на рынке и затоваривание продукцией
и др.
Банковский кризис – массовое изъятие вкладов, стремление населения с наличным деньгам и ценностям, сокращение банковских кредитов.
Классификация причин:
Внутренние – состояние предприятия
Внешние – состояние предприятия на рынке
Можно предложить три варианта развития событий в кризисной ситуации
-
Возврат в прежнее состояние
-
Переход в иное благоприятное состояние
-
Прекращение деятельности
Процедура признания несостоятельности организации
Основанием для возбуждения производства по делу является заявление должника (предприятие само возбуждает дело о своей несостоятельности), кредитора или прокурора.
Дела рассматриваются Арбитражными судами по месту расположения предприятия-должника. Если в ходе рассмотрения выявляется возможность удовлетворения требований кредитора, суд принимает решение об отклонении заявления о признании предприятия-должника банкротом.
При наличии ходатайства Арбитражный суд может принять решение о проведении реорганизационных процедур и приостановлении производства по делу. В этом случае назначается процедура внешнего управления или санации. Продолжительность этих процедур – 18 месяцев (1,5 года).
Процедура внешнего управления направлена на восстановление платежеспособности предприятия-должника и продолжения его деятельности. Инициатором внешнего управления может выступить предприятие-должник или кредитор. Арбитражный суд назначает внешнего управляющего и размер его денежного вознаграждения. В зависимости от результатов внешнего управления суд либо принимает решение о прекращении производства по делу, либо признает должника несостоятельным и открывает конкурсное производство.
Процедура санации направлена на удовлетворение требований кредиторов. Особенностью санации является то, что ее инициаторы обязаны выполнить принятые обязательства перед кредиторами и несут солидарную ответственность за их выполнение.
Конкурсное производство проводится на заключительном этапе деятельности предприятия-должника. Цель – соразмерное удовлетворение требований кредиторов. Для этого суд назначает конкурсного управляющего, который приобретает права распоряжаться имуществом должника. Оставшееся после расчетов с кредиторами имущество распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:
-
выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены
-
выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям
-
распределение имущества между владельцами обыкновенных и привилегированных акций.