Учебный год 2023-2024 / БИЛЕТЫ 2020
.pdfЦЕЛИ проведения IPO, важность которых может отличаться в зависимости от конкретного случая:
1.Привлечение капитала в компанию: проведение IPO позволяет компании получить доступ к капиталу гораздо большего круга инвесторов.
2.Наличие акций, торгуемых на рынке капитала, дает наиболее объективную оценку стоимости компании, которая может использоваться как инструмент оценки деятельности и мотивации менеджеров, или ориентир для сделок слияния и присоединения.
3.Акционеры компании получают возможность продать все или часть своих акций и тем самым капитализировать ожидаемые будущие доходы компании.
4.Ликвидность капитала акционеров после проведения IPO также резко повышается, например, банки гораздо охотнее выдают кредиты под залог акций котируемых (публичных) компаний, чем закрытых (частных) компаний.
После проведения IPO компания становится публичной, отчётность — ясной и прозрачной, что является приоритетом большинства компаний.
Что такое IPO — простыми словами
IPO — первичное размещение акций на бирже. Как только бумаги начинают торговаться на бирже, компания получает статус публичной.
Для проведения IPO нанимаются финансовые консультанты, или андеррайтеры. Чаще всего это инвестиционные банки. Андеррайтер помогает определить цену акции, провести маркетинговую кампанию по привлечению инвесторов, собрать первичные заявки на покупку бумаг, прежде чем они станут общедоступны на бирже.
Обычно IPO проходит в четыре этапа:
1.Предварительный. Компания готовит отчеты, оценивает финансовое положение и эффективность бизнеса. Этап может длиться несколько лет.
2.Подготовительный. Компания выбирает андеррайтеров и биржу для размещения (листинга).
Разрабатывается инвестиционный меморандум для потенциальных акционеров, подаются документы финансовому регулятору (в России это ЦБ). В случае получения одобрения на листинг запускается рекламная кампания, или роуд-шоу, — серия встреч андеррайтеров и представителей бизнеса с потенциальными инвесторами.
3.Основной. Андеррайтер формирует так называемую книгу заявок из желающих купить акции до начала торгов на бирже. Определяется цена акции, их количество, дивидендная политика.
4.Завершающий. Часть акций распределяется между инвесторами из книги заявок. Затем стартуют биржевые торги.
Зачем компании проводят IPO?
После выхода на биржу компания становится более прозрачной для инвесторов. Она должна вовремя публиковать финансовые отчеты, рассказывать о планах на будущее, более тщательно, чем раньше, следить за своей операционной деятельностью.
51
Тем не менее это не отпугивает бизнес от проведения IPO по целому ряду причин. Среди них:
•привлечение финансирования на развитие;
•возможность для акционеров продать долю в бизнесе или полностью из него выйти;
•повышение ликвидности капитала: публичным компаниям проще получить кредит в банке под залог акций.
Ожидаемые IPO российских компаний
«Яндекс.Такси». О возможности выхода на биржу компания официально заявила еще в 2019 году. После этой информации акции «Яндекса» выросли на 4%. Bank of America оценивает компанию в $8,5 млрд.
Ozon. Информация о выходе на IPO одного из крупнейших интернет-ритейлеров России появилась осенью 2019 года. Основной акционер компании Владимир Евтушенков рассказал, что листинг на бирже возможен в 2020–2021 гг.
«Победа». Гендиректор «Аэрофлота» Виталий Савельев летом 2019 года заявил о планах разместить до 25% акций «Победы», которая является дочерним бизнесом авиаперевозчика. При этом он добавил, что IPO возможно «при условии корпоративного одобрения». По словам гендиректора, аналитики оценивают компанию в $0,8–1 млрд.
Недостатки участия в IPO
Высокие риски. Не у всех компаний акции растут после размещения на бирже.Более того, неудачные IPO проводят даже известные бренды:
•Uber — акции упали с $45 до 33 в первый год после размещения;
•Facebook — ценные бумаги были размещены на бирже по $38, но после начала торгов упали на
20%, а восстановились только через год.
•Xiaomi — в 2018 году акции размещены по 17,6 гонконгских долларов. Через два года бумаги торгуются по 12,7 гонконгских доллара.
Ограничения. Участие в IPO доступно только квалифицированным инвесторам. Не все брокеры дают доступ к первичному размещению.
Нет гарантий исполнения заявки. Если на акции высокий спрос, андеррайтер может проигнорировать или частично удовлетворить заявку инвестора.
Высокие комиссионные. За право участвовать в размещении брокер заберет себе несколько процентов от суммы сделки.
Коротко об IPO
1.IPO — первичное размещение акций компании на бирже. Чаще всего компания размещает акции, чтобы привлечь финансирование.
2.Самые ожидаемые IPO России: «Яндекс.Такси», Ozon, «Победа».
3.Для участия в первичном размещении бумаг необходимо получить статус квалифицированного инвестора и открыть счет у брокера с доступом к IPO.
52
4. Первичное размещение — рисковый тип инвестиций, но с высокой потенциальной доходностью.
55. Эмиссионные ценные бумаги: понятие, виды и этапы эмиссии ценных бумаг.
Эмиссионная ЦБ - любая ценная бумага, в т. ч. бездокументарная, которая характеризуется одновременно следующими признаками:
1)закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению;
2)размещается выпусками;
3)имеет равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени приобретения ценной бумаги.
Именные => только в бездокументарной форме, за исключением случаев в ФЗ (ст. 16 ФЗ) => документ: решение о выпуске (ст. 18 ФЗ).
На предъявителя => только в документарной форме (ст. 16 ФЗ) => документы: решение о выпуске + сертификат (ст.18 ФЗ).
Виды корпоративных эмиссионных ЦБ (т.е. выпускаемых корпорациями) (в ст. 2 ФЗ «О РЦБ»):
1.Акция – бездокументарная, именная эмиссионная ЦБ, закрепляющая права владельца-акционера на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов + на участие в управлении АО + на часть имущества, остающегося после его ликвидации.
2.Облигация - эмиссионная ЦБ, закрепляющая право ее владельца на получение от эмитента облигации в предусмотренный в ней срок ее номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента. Облигация может также предусматривать право ее владельца на получение фиксированного в ней процента от номинальной стоимости облигации либо иные имущественные права.
3.Опцион эмитента - именная эмиссионная ЦБ, закрепляющая право ее владельца на покупку в предусмотренный в ней срок и/или при наступлении указанных в ней обстоятельств определенного количества акций эмитента такого опциона по цене, определенной в опционе эмитента.
4.Российские депозитарные расписки (ст. 26-5.3 ФЗ) – эмиссионная ЦБ, эмитируемая депозитарием, который соответствует требованиям законодательства (например, достаточность собственных средств д.б. более 200 миллионов рублей, а для обычных депозитариев всего лишь 60 млн. р.; действует на рынке более 3 лет). Предоставляет владельцу пользоваться правами по акциям и облигациям иностранного эмитента, при этом эти акции или облигации депонируются у эмитентадепозитария.
Процедура эмиссии.
2 порядка эмиссии:
1) общий порядок (5 этапов):
I. принятие эмитентом решения о размещении ЦБ;
II. утверждение решения о выпуске ЦБ (дополнительном выпуске); III. государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска); IV. размещение ЦБ;
V. государственная регистрация отчёта об итогах выпуска ЦБ или предоставление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска.
2) специальный порядок (п.5 ст. 19 ФЗ) – случаи:
1.размещение ЦБ путём открытой подписки
2.размещение ЦБ путём закрытой подписки, среди круга лиц, число которых не превышает 500 (включая тех, кто имеет преимущественное право на покупку ЦБ).
3.по усмотрению эмитента
Особенности:
а) Нужно регистрировать проспект ЦБ на III этапе (в проспект входит информация об эмитенте: кто управляет, финансовое состояние и т.д. в ст. 22 ФЗ); б) Каждый этап сопровождается раскрытием информации.
53
Этапы эмиссии
1. Принятие эмитентом решения о размещении ЦБ
1)при учреждении АО
2)путём размещения доп. акций и распределения их среди акционеров
3)при изменении номинальной стоимости (увеличение УК)
4)путём подписки (дополнительные акции – увеличение УК)
5)конвертация в акции конвертируемых ЦБ;
6)через реорганизацию ЮЛ
Решение о размещении должно содержать общие сведения об эмиссии ценных бумаг. Применительно к эмиссии акций - органом, принимающим решение о размещении, в первую очередь выступает общее собрание акционеров. В ряде случаев аналогичными полномочиями может обладать совет директоров, например при увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, если уставом общества это отнесено к компетенции совета директоров (подп. 5 п. 1 ст. 65 Закона об АО).
2. Утверждение решения о выпуске ЦБ (дополнительном выпуске)
Решение о выпуске (ст. 2 ФЗ) – документ, содержащий данные, достаточные для установления объёма прав, закреплённых ЦБ => утверждается на основании и в соответствии с решением о размещении.
Кто принимает? (ст. 17)
Для ХО: решение о выпуске утверждает совет директоров (наблюдательный совет).
Для иных ЮЛ: высший орган управления, если иное не предусмотрено ФЗ.
Важная особенность: решение о выпуске ценных бумаг должно быть утверждено не позднее 6
месяцев с момента принятия решения об их размещении (стандарты эмиссии (п. 3.3)).
3. Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска)
Мера контроля!
Регистрирующий орган: ЦБ (ведет реестр эмиссионных ЦБ).
Общее правило: запрещено размещение ЦБ до государственной регистрации выпуска.
Процедура регистрации:
Заявление от эмитента+ решение о выпуске + решение о размещении + иные документы (п.2 ст. 20 ФЗ + п. 2.4.2. Стандартов эмиссии).
Основания для отказа в регистрации (ст. 21 ФЗ): нарушение эмитентом требований
законодательства РФ о ЦБ, несоответствие документов и состава содержащихся в них сведений требованиям ФЗ , непредставление всех документов, недостоверных сведений
По итогам регистрации выпуску присваивается индивидуальный номер.
Регистрация проспекта эмиссии – по умолчанию всегда составляется проспект, однако из этого правила сделано несколько исключений (для квалифицированных инвесторов; число лиц, которым предлагается, не больше 150; размещение путем закрытой подписки (не больше 500); сумма привлекаемых средств не превышает 200 млн в течение года; эмитент-кредитная организация – не более 4 млрд в год).
Проспект может содержать две части: основную и дополнительную.
+ новелла – предварительная оценка правильности составления документов.
4. Размещение ЦБ
Размещение – отчуждение эмиссионных ЦБ первым владельцам, путём заключения ГП сделок (ст. 2 ФЗ «О РЦБ»).
2 типа размещения по подпискам:
54
1)закрытая подписка – размещение среди заранее известного круга лиц, который определён в решении о выпуске;
2)открытая подписка – размещение среди неограниченного круга лиц.
Общие правила:
1)эмитент может начинать размещение только после государственной регистрации выпуска
2)количество размещаемых ЦБ не может превышать количества, указанного в решении о выпуске;
3)эмитент обязан завершить размещение выпускаемых ЦБ не позднее 1 года с даты государственной регистрации выпуска.
Андеррайтинг – гарантированное размещение ЦБ от имени эмитента или от имени профессионального участника, но за счет и по поручению эмитента (брокерская деятельность).
5. Гос регистрация отчёта об итогах выпуска ЦБ или предоставление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска
Не позднее 30 дней после завершение размещения эмитент обязан:
1)предоставить отчёт об итогах выпуска - общее правило; либо
2)предоставить уведомление об итогах выпуска – предоставляется при одновременно 3 условиях: 1. ЦБ размещены путем открытой подписки;
2. ЦБ при их размещении оплачены деньгами и (или) эмиссионными ЦБ, допущенными к организованным торгам; 3. ЦБ допущены к организованным торгам.
56. Клиринг: понятие и правовое регулирование =см билет: 48 Понятие и правовая характеристика клиринга.
57. Банковские операции и банковские сделки.
Банковские операции – это сделки, совершать которые могут только кредитные организации. Совершение банковских операций лицами, не имеющими лицензии на осуществление банковской деятельности, преследуется по закону и карается применением мер юридической ответственности вплоть до уголовной.
Учебник:
Банковские операции – оформляемые одной или несколькими сделками, систематически проводимые исключительно кредитными организациями и Банком России на основании правил, определяемых законом и нормативными
актами Банка России, фактические и юридические действия, охраняемые режимом банковской тайны,
55
закрытый перечень которых установлен законом и объектом которых могут выступать деньги, ценные бумаги, драгоценные металлы, природные драгоценные камни.
Банковскую деятельность можно поделить на: 1) банковские операции 2) и иные сделки.
ФЗ о банках и банковской деятельности (ст. 5):
К банковским операциям относятся:
1)привлечение денежных средств физических и юридических лиц во вклады (до востребования и на определенный срок);
2)размещение указанных привлеченных средств от своего имени и за свой счет;
3)открытие и ведение банковских счетов физических и юридических лиц;
4)осуществление переводов денежных средств по поручению физических и юридических лиц, в том числе банков-корреспондентов, по их банковским счетам;
5)инкассация денежных средств, векселей, платежных и расчетных документов и кассовое обслуживание физических и юридических лиц;
6)купля-продажа иностранной валюты в наличной и безналичной формах;
7)привлечение драгоценных металлов физических и юридических лиц во вклады (до востребования и на определенный срок), за исключением монет из драгоценных металлов; 7.1) размещение драгоценных металлов от своего имени и за свой счет;
7.2) открытие и ведение банковских счетов физических и юридических лиц в драгоценных металлах, за исключением монет из драгоценных металлов; 7.3) осуществление переводов по поручению физических и юридических лиц, в том числе банков-
корреспондентов, по их банковским счетам в драгоценных металлах;
9)осуществление переводов денежных средств без открытия банковских счетов, в том числе электронных денежных средств (за исключением почтовых переводов).
Признаки банковской операции:
•Банковская операция не исчерпывается понятием гражданско-правовой сделки, которой или которыми она оформляется. Сущность банковской операции состоит в осуществлении кредитной организацией специфических фактических и юридических действий.
•Банковская операция имеет публично-правовой характер, порядок осуществления операций, согласно законодательству устанавливается БР в его нормативных актах.
•Банковские операции имеет право осуществлять лишь установленный законодательством круг субъектов, который по общему правизаконлу ограничивается БР и кредитными организациями. Иные субъекты могут осуществлять отдельные банковские операции без получения соответствующей лицензии только по прямому указанию закона (например, платежные агенты, Банк Развития и другие).
•Объектом банковских операций могут быть деньги, ценные бумаги, драгоценные металлы.
•На банковские операции распространяется режим банковской тайны.
Кредитная организация вправе осуществлять иные сделки в соответствии с законодательством Российской Федерации.
56
Банковские сделки – это те сделки, которые помимо банков и небанковских организаций могут совершать и другие организации и индивидуальные предприниматели. В случаях же, когда такие сделки совершают кредитные организации, сами сделки считаются банковскими, и образуют банковскую деятельность. Все банковские операции и другие сделки осуществляются в рублях, а при наличии соответствующей лицензии ЦБ РФ – и в иностранной валюте.
Кредитная организация помимо перечисленных в части первой настоящей статьи банковских операций вправе осуществлять следующие сделки:
1)выдачу поручительств за третьих лиц, предусматривающих исполнение обязательств в денежной форме;
2)приобретение права требования от третьих лиц исполнения обязательств в денежной форме;
3)доверительное управление денежными средствами и иным имуществом по договору с физическими и юридическими лицами;
4)осуществление операций с драгоценными металлами, монетами из драгоценных металлов в соответствии с законодательством Российской Федерации;
5)предоставление в аренду физическим и юридическим лицам специальных помещений или находящихся в них сейфов для хранения документов и ценностей;
6)лизинговые операции;
7)оказание консультационных и информационных услуг;
8)выдача банковских гарантий.
58. Банковская система и её элементы.
Федеральный закон "О банках и банковской деятельности"
Статья 2. Банковская система Российской Федерации и правовое регулирование банковской деятельности
Банковская система Российской Федерации включает в себя Банк России, кредитные организации, а также представительства иностранных банков.
Критерии отнесения к банковской системе:
1.банковская деятельность – основная предпринимательская деятельности, т.е. осуществление совокупности банковских операций (кредитные организации, банковские холдинги и банковские группы);
2.осуществляют управление и регулирование банковской деятельности субъектов банковской системы. Банк России, Агентство по страхованию вкладов;
3.обеспечивают функционирование элементов банковской системы в качестве основной своей деятельности. Бюро кредитных историй, Союзы и Ассоциации кредитных образований. (Ассоциация Российских банков и Ассоциация Региональных Банков России);
57
Банковская система - взаимосвязанная совокупность кредитных организаций, находящихся на территории государства, во главе с национальным банком.
Банковская система РФ включает в себя Банк России, кредитные организации (банковские и
небанковские кредитные организации), а также представительства иностранных банков.
Важно: специальная правоспособность (только та деятельность, что разрешена – указана в ФЗ, уставах и пр.)
Банковская система - совокупность элементов (субъектов), осуществляющих банковскую деятельность в качестве своей основной предпринимательской деятельности или регулирующих банковскую деятельность субъектов банковской системы или обеспечивающих их функционирование в качестве основной цели своей деятельности.
Основным элементом банковской системы являются кредитные организации (банки и небанковские кредитые организации). Традиционно в российской банковской системе больше банков, чем небанковских кредитных организаций (НКО). При этом наблюдается нарастающая тенденция по сокращению количества банков, в том числе за счет их укрупнения. Однако вместе они составляют
нижний уровень двухуровневой банковской системы, на верхнем уровне которой находится единственный субъект — Банк России.
Данный вывод подтверждается легальным определением банковской системы, согласно которому
банковская система РФ включает в себя Банк России, кредитные организации, а также представительства иностранных банков (ст. 2 Закона о банках).
Таким образом, современная банковская система РФ состоит из двух уровней и представлена деятельностью Банка России и кредитных организаций, включающих коммерческие банки, их филиалы, представительства, внутренние структурные подразделения, небанковские кредитные организации, учреждения банковской инфраструктуры, а также прочие существенные элементы.
Центральный банк РФ является мегарегулятором российского финансового рынка и выполняет функции денежно-кредитного регулирования, банковского надзора и управления системой платежей и расчетов в стране.
Все коммерческие банки, действующие в РФ, являются универсальными и делятся на государственные, частные, банки с иностранным капиталом.
Банковская система Российской Федерации состоит из двух уровней:
1)Банк России (Центральный банк Российской Федерации – ЦБ РФ);
2)коммерческие банки:
а) универсальные – выполняют любые операции; б) иностранные; в) специализированные;
3)небанковские кредитные организации (фонды, инвестиционные компании);
4)банковские ассоциации (это некоммерческие общественные организации, членами которых являются коммерческие банки, и создаются они для представления их интересов в органах законодательной, исполнительной и судебной власти).
Банковская система функционирует не изолированно, а во взаимосвязи.
58
Функции ЦБ РФ:
1)эмиссионный банк, за которым закреплена монополия эмиссии (эмиссия – выпуск денежной массы);
2)Банк Правительства, который обслуживает исполнение бюджета и управляет государственным долгом;
3)Банк банков, т. е. расчетный центр, который ведет счета коммерческих банков, связанных с межбанковскими операциями и хранением резервов;
4)кредитор последней инстанции (кредиты для коммерческих банков);
5)проводник денежно-кредитной и валютной политики;
6)орган надзора за банками и финансовыми рынками.
59. Инструменты банковского регулирования и надзора.
Банковское регулирование – это регулирование банковской деятельности посредством установления законодательных норм и требований к кредитным институтам. Установление определенных требований порождает необходимость существования системы мер, призванных обеспечивать их соблюдение. Такой системой мер является банковский надзор.
Банк России является органом банковского регулирования и банковского надзора.
Банк России осуществляет постоянный надзор за соблюдением кредитными организациями и банковскими группами законодательства РФ.
Банк России осуществляет анализ деятельности банковских холдингов и использует полученную информацию для целей банковского надзора за кредитными организациями и банковскими группами, входящими в банковские холдинги.
Главными целями банковского регулирования и банковского надзора являются поддержание
стабильности банковской системы РФ и защита интересов вкладчиков и кредиторов.
Банк России не вмешивается в оперативную деятельность кредитных организаций, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами.
Регулирующие и надзорные функции Банка России, установленные настоящим ФЗ о ЦБ,
осуществляются через действующий на постоянной основе орган - Комитет банковского надзора, объединяющий руководителей структурных подразделений Банка России, обеспечивающих выполнение его надзорных функций.
Здесь у ЦБ специальная компетенция.
Цель – обеспечение стабильности рынка банковских услуг. Причина акцента – защита прав и интересов клиентов кредитных организаций при выборе и применении различных средств регулирования.
Здесь происходит достижение цели посредством упорядочивающего воздействия на кредитные организации.
Для контроля соблюдения законов и нормативов ЦБ наделен правом проведения проверок кредитных организаций!
Направления банковского регулирования: =определение требований для создания,
=регистрации и получения лицензии для кредитных организаций; =регистрация и выдача лицензий; =определение нормативов для бухгалтерской отчетности;
=установка правил осуществления банковской деятельности;
59
=валютное регулирование; =установка правил для проведения расчетно-кассовых операций.
ЦБ может делать запросы на получение дополнительной информации о деятельности финансовых учреждений по своему усмотрению. Предоставленные сведения являются конфиденциальной информацией.
Крайняя мера, которую может выбрать ЦБ, — это отзыв лицензии. Далее финансовая организация будет ликвидирована.
Надзорные методы включают в себя проверку за соблюдением данных инструкций, например: =анализ ежегодных отчетов банка о проведенной деятельности; =проведение ревизий представителями ЦБ; =внешний и внутренний аудит.
60.Способы обеспечения исполнения обязательств в банковских сделках
Внастоящее время обеспеченность можно отнести не к факультативным, а к основным принципам банковского кредитования, так как банки в крайне редких случаях выдают кредит без обеспечения.
Наиболее распространенными видами обеспечения в банковской практике являются:
•залог,
•поручительство,
•банковская гарантия
Поручительство является достаточно эффективным, а потому весьма распространенным средством обеспечения исполнения кредитных обязательств. Его обеспечительный характер проявляется в том, что при нарушении обязательства кредитор имеет возможность предъявить свои требования не только к должнику, но и к поручителю, что значительно повышает вероятность надлежащего исполнения денежного обязательства.
Основанием возникновения поручительства, согласно ст. 361 ГК РФ, является договор, по которому поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.
Посредством поручительства могут обеспечиваться как существующие обязательства, так и те, которые возникнут в будущем. При обеспечении будущего обязательства права и обязанности у субъектов договора поручительства возникают не с момента его заключения, а с момента возникновения основного обязательства. В этом случае содержание договора не должно оставлять сомнений относительно обязательства, за исполнение которого дается поручительство.
Банковская гарантия, как обеспечительное средство, по своим внешним признакам сходна с поручительством, поскольку ее использование предоставляет кредитору возможность реализовать свои права посредством получения денежной суммы не от должника, а от другого лица - гаранта. Вместе с тем действующее российское законодательство признает ее самостоятельным способом обеспечения исполнения обязательств, обладающим особыми признаками[64].
Отношения, возникающие в связи с обеспечением обязательств посредством банковской гарантии, регулируются § 6 гл. 23 ГК РФ.
В соответствии со ст. 368 ГК РФ банковской гарантией признается письменное обязательство банка, иного кредитного учреждения или страховой организации (гаранта), принятое на себя по просьбе другого лица (принципала), по которому гарант должен уплатить кредитору принципала (бенефициару) определенную денежную сумму при наличии предусмотренных данным обязательством условий и при предоставлении бенефициаром письменного требования об ее уплате.
Залог представляет собой один из наиболее надежных способов обеспечения исполнения обязательств, широко применяемый в банковской практике. Его сущность состоит в том, что при неисполнении должником обеспеченного обязательства требования кредитора будут удовлетворяться за счет заранее определенного имущества. Если у должника несколько кредиторов, прежде всего из
60