- •Сделки слияния и поглощения
- •13 Октября
- •А как ведутся переговоры?
- •Заверения и гарантии
- •Как выйти из сделки?
- •Как это сделать?
- •Предварительное условие для сделки.
- •Что такое закрытие сделки?
- •Процедура подписания.
- •Совместное предприятие.
- •Как создаются совместные предприятия?
- •Можно ли создать совместное предприятия как юл и можно ли без создания юл
- •Как планировать процесс покупки/продажи акций.
- •Как считаем enterprise value/ebitda
- •Метод дисконтированных денежных потоков
- •Особенности до подписания:
- •Icdr – решение о консолидации принимает «арбитр по вопросу консолидации», назначенный специально для этого
А как ведутся переговоры?
Вторая концепция добросовестности - необоснованное прекращение переговоров. Классическая форма убеждения другой стороны пойти на уступки - прекратить временно переговоры. Закон: неоправданное прекращение переговоров и начало переговоров без уели заключить сделку - недобросовестность + ответственность.
Как доказать сумму убытков? Убытки - не только расходы на адвокатов и на разъезды, а также убытки с упущенной возможностью заключить сделку.
Неоправданное прекращение переговоров - Ашан против Декорт - дело дошло до ВС РФ. Подписали протокол о намерениях, согласно которому Ашан серьезно рассматривает вопрос о заключении договора аренды помещения + оговорили примерный срок заключения сделки. Срок переносился несколько раз. А арендодатель уже начал потихоньку расторгать договоры со старыми арендаторами. В итоге Ашан объявляет, что сделки не будет. Арендатор предъявляет иск в суд за недобросовестное ведение переговоров => взыскание убытков. Ашан утверждал, что сделка не была условной, была безусловной, но они (Ашан) не могли и предположить, что не получат согласия на сделку от внутреннего комитета. Суд присудил выплатить Декорту 15 млн. р. - посчитал на основании аренды, которую арендодатель получился бы от ушедших арендаторов за это время.
В сделках M&A будет сложно доказать убытки при неоговоренной цене.
Третий элемент недобросовестных переговоров - конфиденциальность (установлено законом). Важна для обеих сторон. Для продавца - покупатель получает доступ к коммерческой информации - продавец не должен распространять ее в своей компании, передавать 3 лицам, должен использовать ее только для оценки сделки. Для покупателя - ситуация, когда продавец получил договоры о намерениях с указанием цены, которую он может получить за продаваемый объекты. Первый инстинкт продавца - проверить ценовой полоток - идет в банки и пробует улучшить позицию.
Чаще всего - соглашение об эксклюзивности - на срок dd - обычно 2-3 месяца – в течение этого срока продавец обязуется не вести переговоры и не обещать передать объект продажи 3-м лицам. Логика: покупатель не хочет нести расходы на подготовку сделки при наличии неопределенности поведения продавца в отношении возможность заключения сделки с 3-ми лицами.
ГК позволяет заключить соглашение о порядке ведения договоров - к вопросу можно ли ограничить действие нормы добросовестности - чаще всего, нет.
20.10.2018
Оплата колбасой и мерседесами – что если колбаса протухнет, а мерседес – амортизируется; ничего не произойдёт.
Является ли уставный капитал активом или пассивом – пассивом.
Для кого актив? Для того, кто держит акции в качестве долгосрочного финансового вложения; но для общества – это пассив. Почему? Так сложилось.
Можно ли продать еще не выпущенные акции? Нет, так написано в ФЗ о рынке ЦБ
В нормальных странах можно;
Эффект машстаба: чем больше бизнес, тем дешевле, поэтому его увеличивают
Договор о намерениях на салфетке; нет того, что это переговорный процесс. Есть идея, что это предварительный договор, должно быть написано прямо, что это он. Есть случаи, когда салфеточный договор признавался договором купли-продаже, а потом кошмарили друг друга в суде по отступным – 40 млн долларов по делу Северстали.
Два тезиса
«никакого обмана, следите ха руками»
«как я должен думать, чтобы в любой момент выйти из сделки»