- •Риски завершения строительства
- •Риски после завершения строительства
- •Договоры
- •Положительные обязательства (совершать действия)
- •Отрицательные обязательства (не совершать действия)
- •Договор спонсорской поддержки и прямые договоры.
- •Обеспечение и банковские счета
- •Подготовка к проектному финансированию
- •Стратегии переговоров
Договор спонсорской поддержки и прямые договоры.
Находится в силе, до того момента, когда проект начал активную деятельность, генерирование прибыли. Такой договор мы часто увидим, без него кредиторам объективно сложно взять на себя риски.
II.1 – Договор спонсорской поддержки
Содержит обязательства спонсора по проекту перед кредиторам, которые могут включать в себя:
- обязательства осуществить частичное финансирование проекта в оговоренном объеме.
Практически нет проектных финансирований, которые на 100% финансируются только кредиторами.
- Обязательство обеспечить завершение проекта к определенной дате
- Финансовая гарантия до завершения (по сути - поручительство)
- субординирование кредитов акционеров (только по английскому праву)
- Запрет или ограничение на продажу акций в проектной компании.
Договор спонсорской поддержки предназначен для того, чтобы обеспечить:
- Завершение проекта.
- Спонсорскую поддержку до завершения проекта.
II.2 – Прямые договоры (Direct Agreement)
Суть договора в том, что кредиторы хотели бы получить некие обязательства в свою пользу не только от заемщика, спонсоров, но и от других контрагентов по сделке, чтобы избежать в случае проблем.
Контрагенты – строительная компания, поставщик сырья, покупатель сырья, какая-нибудь транспортная компания.
Соль проектного финансирования в том, чтобы в случае проблем… заставить заемщика идти судиться с контрагентами. А здесь уже, по прямым договорам, какие-то требования могут предъявлять сами кредиторы.
Российским законодательством договор не предусмотрен. Но, по проекту что-то есть.
Стороны прямого договора:
Кредиторы
Заемщик Контрагент
То есть, договор трехсторонний. Контрагенту вот и предлагается, подписать соглашение еще и с кредитором. Понятно, что для контрагенты это дополнительный риск… стоимость договора подряда увеличивается.
Цели прямого договора:
- Трехсторонний договор между компаний по реализации проекта, кредиторами по проекту и контрагентов по договору по проекту.
- Обеспечивает включение контрагентов в договорные рамки проектного финансирования.
- Обеспечивает ”передышку” после нарушения заемщика договора по проекту посредством приостановки действия права контрагента на расторжение и аннулирование договора.
- Позволяет кредиторам по проекту понять положение компании по проекту и устранить нарушение.
- Повышает стоимость пакета обеспечения, позволяя кредиторам продать проект в качестве действующего предприятия.
- Только для основных договоров по проекту.
- Возможны существенные затраты времени.
- С самого начала необходимо включение в стратегию по заключению договоров.
Обеспечение и банковские счета
*** Слайд – 19 ***
Кредиторы будут ожидать, что проектная компания предоставит в залог все ее активы.
В РФ нельзя:
- залог лицензии
- залог денег на банковском счете (безакцептное списание).
С июля появляется “залоговый счет”.
Обеспечение сделок с несколькими кредиторами
Может быть много банков (кредиторов), много кредитных договоров. РФ право не годится.
*** слайд 20 ***
Одна из схем - один из участников кредитных отношения назначается бенефициаром, и вот только он заключает договор ипотеки, залога с заемщиком.
Требование о репатриации – РФ резиденты обязаны зачислять на свои счета в РФ все причитающиеся им денежные средства от контрагентов.
Чаще всего проектная компания будет заключать офф-тейк контракт, если иностранный офф-тейкер, то это продажа продукции закона иностранному покупателю. От иностранной компании на проектную компанию будет идти выручка. Кредиторы будут требовать, чтобы в договоре был прописан счет, чтобы если проектная компания нагнется, то выручка от контрагентов шла на этот счет.
*** слайд 21 ***