- •Глава 1 корпоративное управление: сущность и значение
- •§ 1. Сущность и значение корпоративных отношений
- •§ 2. Субъекты корпоративных отношений
- •§ 3. Механизмы корпоративного управления
- •Враждебное поглощение.
- •Конкуренция за доверенности от акционеров.
- •Банкротство.
- •§ 4. Последствия несовершенства корпоративного управления
- •Глава 2 устав открытого акционерного общества
- •§ 1. Общие положения
- •§ 2. Внесение дополнений и изменений в устав акционерного общества
- •Глава 3 права акционеров
- •§ 1. Общие положения
- •§ 2. Отдельные права акционеров
- •1. Право голоса
- •2. Право обжалования решений общего собрания
- •3. Права акционеров при ликвидации общества
- •4. Право выкупа акций
- •5. Право на получение информации
- •6. Право на получение дивидендов
- •7. Преимущественные права
- •8. Право на предъявление иска от имени общества
- •§ 3. Права государства как акционера
- •§ 4. Реестр акционеров
- •Глава 4 общее собрание акционеров
- •§ 1. Общие положения собрания акционеров (компетенция)
- •1.Виды общих собраний
- •2. Компетенция общего собрания
- •§ 2. Подготовка к проведению общего собрания
- •1. Формирование повестки дня
- •2. Принимаемые решения
- •3. Составление списка акционеров
- •4. Сообщение о проведении собрания
- •5. Предварительное утверждение годового отчета
- •§ 3. Проведение годового собрания
- •§ 4. Внеочередное собрание
- •1. Когда проводится внеочередное собрание
- •2. Порядок подготовки
- •3. Проведение собрания путем заочного голосования
- •§ 5. Решения общего собрания акционеров
- •1. Решения, для принятия которых необходимо большинство голосов
- •2. Решения, для принятия которых необходимо большинство в ¾ голосов
- •3. Решения, для принятия которых требуется квалифицированное большинство голосов, предусмотренное уставом
- •4. Решения, которые должны приниматься единогласно
- •§ 6. Обжалование решений общего собрания акционеров
- •Глава 5 совет директоров
- •§ 1. Избрание членов совета директоров
- •1. Информация о кандидатах
- •2. Избрание членов совета директоров
- •3. Избрание членов совета директоров в случае, когда их количество становится менее количества, составляющего кворум
- •4. Прекращение полномочий членов совета директоров
- •§ 2. Состав совета директоров
- •1. Количественный состав совета директоров
- •2. Кто может стать членом совета директоров
- •3. Квалификация членов совета директоров
- •4. Категории членов совета директоров
- •§ 3. Компетенция совета директоров
- •1. Общая характеристика
- •2. Полномочия совета директоров в сфере общего руководства деятельностью общества
- •3. Полномочия совета директоров, связанные с правами акционеров
- •4. Полномочия совета директоров, связанные с управлением активами и уставным капиталом
- •5. Полномочия совета директоров, связанные с раскрытием информации и обеспечением прозрачности
- •§ 4. Порядок работы совета директоров
- •1. Председатель совета директоров и заседания совета директоров
- •2. Заседания совета директоров
- •3. Первое заседание совета директоров
- •4. График проведения заседаний совета директоров
- •5. Кто имеет право требовать созыва заседания совета директоров
- •6. Уведомление членов совета директоров о заседании совета директоров
- •7. Кворум на заседаниях совета директоров
- •8. Порядок участия членов совета директоров в его заседаниях
- •9. Учет письменных мнений
- •10. Протокол заседания совета директоров
- •§ 5. Обязанности членов совета директоров
- •1. Обязанность проявлять заботливость
- •2. Обязанность соблюдать лояльность
- •3. Доступ членов совета директоров к информации
- •§ 6. Ответственность членов совета директоров
- •§ 7. Защита членов совета директоров от ответственности (страхование ответственности)
- •§ 8. Оценка деятельности совета директоров и его членов
- •§ 9. Вознаграждение, выплачиваемое членам совета директоров
- •Глава 6 контрольно-ревизионные органы компании
- •§ 1. Ревизионная комиссия
- •§ 2. Внутренний аудит
- •§ 3. Аудитор общества (независимый аудитор)
- •1. Когда необходимо проводить аудиторскую проверку
- •2. Права и обязанности аудитора
- •3. Права и обязанности общества
- •4. Назначение аудитора
- •5. Вознаграждение
- •6. Заключение
- •7. Ответственность аудитора общества
- •§ 4. Комитет по аудиту
- •1. Функции
- •2. Состав комитета по аудиту
- •3. Заседания
- •4. Доступ к информации и ресурсам
- •Глава 7 корпоративный секретарь
- •§ 1. Функции корпоративного секретаря
- •§ 2. Назначение и освобождение от должности корпоративного секретаря
- •§ 3. Опыт зарубежных стран по правовому регулированию института корпоративных секретарей
- •Глава 8 уставный капитал
- •§ 1. Общие положения
- •§ 2. Увеличение уставного капитала общества
- •§ 3. Уменьшение уставного капитала общества
- •§ 4. Консолидация и дробление акций
- •§ 5. Операции с акционерным капиталом (приобретение компанией акций, размешенных компанией)
- •§ 6. Совершенствование законодательства, регулирующего положения об уставном капитале
- •Глава 9
- •§ 1. Общие положения о дивидендах
- •2. Распределяемая прибыль
- •3. Право на получение дивидендов
- •4. Виды дивидендов
- •5. Формы выплаты дивидендов
- •6. Принятие решения по дивидендам
- •7. Размер дивидендов
- •8. Важность стабильности выплаты дивидендов
- •§ 2. Порядок объявления и выплаты дивидендов
- •§ 3. Ограничения на выплату дивидендов
- •§ 4. Резервный фонд и прочие фонды
- •Глава 10 ценные бумаги акционерного общества
- •§ 1. Типы ценных бумаг акционерного общества
- •1. Акции и облигации
- •2. Первичные и производные инструменты
- •3. Ценные бумаги в документарной и бездокументарной форме
- •4. Опционы эмитента
- •§ 2. Эмиссия и размещение ценных бумаг
- •1. Принятие решения о размещении ценных бумаг
- •2. Принятие решения о выпуске ценных бумаг
- •3. Утверждение проспекта ценных бумаг
- •4. Размещение ценных бумаг
- •§ 3. Корпоративные облигации
- •§ 4. Первичное публичное размещение (ipo)
- •§ 5. Совершенствование законодательных основ размещения ценных бумаг305
- •§ 6. Привлечение капитала на международных рынках
- •Глава 11 крупные сделки
- •§ 1. Понятие крупной сделки
- •§ 2. Определение рыночной стоимости имущества при проведении крупной сделки
- •§ 3. Порядок одобрения крупной сделки
- •§ 4. Раскрытие информации о крупных сделках
- •§ 5. Оспаривание крупных сделок
- •§ 6. Совершенствование законодательства о крупных сделках
- •Глава 12 сделки с крупным пакетом акций
- •§ 1. Общие положения
- •§ 2. Приобретение более 30 процентов акций открытого акционерного общества
- •Подачу добровольного предложения о приобретении крупного пакета акций.
- •Подачу обязательного предложения о приобретении крупного пакета акций.
- •3. Подачу конкурирующего предложения.
- •4. Выкуп акций по требованию акционеров в случае, если Инвестор приобрел долю в 95 %.
- •5. Принудительное приобретение акций по требованию Инвестора, приобретшего 95% акций.
- •§ 3. Аффилированные лица
- •§ 4. Защита от поглощения компании
- •1. Основные способы недружественного поглощения
- •2. Предварительные защитные мероприятия
- •3. Защита после инициации поглощения
- •4. Обеспечение интересов акционеров при перераспределении корпоративного контроля
- •Глава 13 заинтересованность при совершении обществом сделки
- •§ 1. Типы заинтересованности / заинтересованные сделки
- •§ 2. Понятие сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
- •§ 3. Одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – российская и международная практика
- •§ 4. Раскрытие информации по сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность – российская и международная практика
- •§ 5. Оспаривание сделок, в совершении которых имеется заинтересованность
- •§ 6. Совершенствование законодательства
- •Глава 14 отношения между основным и дочерним обществами
- •Глава 15 реорганизация акционерного общества
- •§ 1. Понятие и основные формы реорганизации
- •§ 2. Правопреемство в процессе реорганизации акционерного общества
- •§ 3. Присоединение
- •§ 4. Слияние
- •§ 5. Разделение и выделение
- •§ 6. Процедура преобразования акционерного общества
- •§ 7. Совершенствование законодательства, регулирующего положения о реорганизации юридических лиц
- •Цели и задачи развития корпоративного законодательства
- •Состояние корпоративного законодательства в Российской Федерации и проблемы, требующие законодательного регулирования
- •Основные направления реформирования корпоративного законодательства
- •I. Корпоративные конфликты, их предотвращение и урегулирование Разрешение корпоративных споров
- •Государственная регистрация юридических лиц
- •Совершенствование системы учета ценных бумаг
- •II. Корпоративное управление Структура органов управления компании и распределение компетенции между ними
- •Ответственность лиц, входящих в органы управления
- •Конфликты интересов, их предотвращение и урегулирование
- •Распределение прибыли
- •Сделки с особым порядком заключения (крупные сделки, сделки с заинтересованностью)
- •III. Организационно-правовые формы юридических лиц Коммерческие организации
- •Некоммерческие организации
- •IV. Развитие законодательства в сфере реорганизации и функционирования интегрированных бизнес-структур Реорганизация юридических лиц
- •Особенности регулирования интегрированных бизнес-структур
- •Налоговое регулирование группы связанных лиц
- •Регулирование аффилированных лиц
- •Содержание корпоративное право в системе корпоративного управления
- •Приложение
- •Корпоративное право в системе корпоративного управления
- •103031, Москва, а/я 10.
- •167982, Г. Сыктывкар, ул. Первомайская, д. 70.
§ 4. Внеочередное собрание
Внеочередные собрания могут созываться, чтобы общество могло принять важные решения в промежутке между годовыми собраниями. Порядок подготовки и проведения внеочередного собрания в целом сходен с порядком подготовки и проведения годового собрания.
1. Когда проводится внеочередное собрание
Внеочередное собрание может созываться при различных обстоятельствах, таких как:
а) Обязательное проведение внеочередного собрания
Совет директоров обязан провести внеочередное собрание, если:
он не в состоянии выполнять свои функции в связи с тем, что количество членов совета директоров общества становится менее количества, составляющего кворум, определенный уставом134;
полномочия исполнительных органов приостановлены или они не в состоянии выполнять свои обязанности, как это показано в таблице 4.
Таблица 4. Когда совет директоров обязан провести внеочередное собрание135
Обстоятельства |
Вопросы повестки дня |
Когда совет директоров приостанавливает полномочия генерального директора и назначает временного генерального директора136 |
Избрание нового генерального директора |
Когда совет директоров назначает временного генерального директора, если генеральный директор не может исполнять свои обязанности по причине болезни, смерти, отставки и т.п. 137 |
Избрание нового генерального директора |
Когда совет директоров приостанавливает полномочия управляющего (управляющей организации) и назначает временного генерального директора138 |
Назначение управляющего (управляющей организации) / генерального директора |
Когда совет директоров назначает временного генерального директора, если управляющая организация или управляющий не могут выполнять обязанности генерального директора по причине болезни, смерти, отставки управляющего, или ликвидации, или банкротство управляющей организации, или по иным причинам. |
Назначение управляющего (управляющей организации) / генерального директора |
Когда количество действующих членов коллегиального исполнительного органа становится менее количества, составляющего кворум, установленный уставом139 |
Избрание нового коллегиального исполнительного органа |
б) Кто может потребовать проведения внеочередного собрания
Право требовать проведения внеочередного собрания имеет ряд лиц140.
К таким лицам относятся:
ревизионная комиссия;
аудитор общества;
акционеры (акционер), являющиеся владельцами не менее чем 10%
голосующих акций общества.
Право требовать проведения внеочередного собрания является важным правом акционеров. Хотя это право редко реализуется на практике, оно также позволяет ревизионной комиссии и аудитору общества созывать собрание, когда они видят в этом необходимость.
2. Порядок подготовки
Существуют определенные различия в порядке подготовки к внеочередному |собранию по сравнению с годовым собранием. Эти различия касаются составления повестки дня, срока направления сообщения о собрании и предоставления доступа к документам (информации).
а) Начало подготовки
Совет директоров начинает подготовку к проведению внеочередного собрания в срок, предусмотренный Законом об АО, или по собственному усмотрению. Если требование о проведении внеочередного собрания поступает от другого лица, Законом об АО предусмотрено, что совет директоров должен:
рассмотреть требование в течение пяти дней141;
принять решение о проведении внеочередного собрания. Срок проведения внеочередного собрания различается в зависимости от того, содержит ли повестка дня вопрос об избрании членов совета директоров кумулятивным голосованием142;
уведомить в течение трех дней с момента принятия решения о принятом решении лицо, требующее проведения собрания143.
Совет директоров вправе отказать в созыве внеочередного собрания, если144:
не соблюден установленный Законом об АО порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания;
акционеры (акционер), требующие созыва собрания, не являются владельцами 10% голосующих акций общества;
вопросы, предлагаемые для включения в повестку дня внеочередного собрания, не отнесены к его компетенции и (или) не соответствуют требованиям законодательства.
Решение об отказе в созыве внеочередного собрания может быть обжаловано в суд145.
Если в течение установленного срока совет директоров не принимает решение о созыве внеочередного собрания или принимает решение об отказе в его созыве, требующее созыва лицо вправе созвать внеочередное собрание самостоятельно. При этом созывающее собрание лицо обладает полномочиями, необходимыми для созыва и проведения внеочередного собрания146. В случае самостоятельного проведения внеочередного собрания расходы такого лица могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств общества147.
б) Составление повестки дня
Повестка дня внеочередного собрания составляется стороной, по инициативе которой оно проводится, то есть советом директоров или лицом, требующим созыва собрания.
Повестка дня может включать различные вопросы, в том числе вопрос об избрании членов совета директоров. Однако если количество членов совета директоров становится менее количества, составляющего кворум, определенный уставом, повестка внеочередного собрания может включать только этот вопрос. В случае обязательного проведения внеочередного собрания по иным основаниям повестка дня может включать дополнительные вопросы.
в) Особые требования, связанные с включенными в повестку дня вопросами
Требования в отношении сроков различаются в зависимости от того, включен ли в повестку дня вопрос об избрании членов совета директоров кумулятивным голосованием. Эти различия отражены в таблице 5.
Таблица 5. Особые требования в отношении внеочередных собраний
|
Кумулятивное голосование |
Обычное голосование или иные вопросы повестки дня |
Максимальный срок с момента принятия решения о проведении обязательного внеочередного собрания до момента проведения собрания |
70 дней |
40 дней |
Максимальный срок с момента поступления требования о проведении добровольного внеочередного собрания до момента проведения собрания |
70 дней |
40 дней |
Дата составления списка акционеров – не ранее чем (не позднее чем) за |
65 дней (45 дней) до проведения собрания |
50 дней (45) дней до проведения собрания |
Уведомление акционеров не позднее чем за |
50 дней |
20 дней (30 дней в случае реорганизации) |