Совет директоров

Осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания.

Порядок формирования:

На годовом Общем собрании путём кумулятивного голосования (п.4 ст. 66 ФЗ) => число голосов у каждого акционера умножается на кол-во лиц, которые д.б. избраны в СД. Можно отдать все за одного либо распределить между несколькими кандидатами.

Председатель Совета директоров – избирается членами СД.

Председатель Совета директоров не может исполнять функции ЕИО.

Члены коллегиального ИСП не могут составлять более 1/4 Совета директоров.

Кол-во членов определяется в Уставе (п. 3 ст. 66):

Не менее 5 – если число акционеров, владельцев голосующих акций менее 1 000;

Не менее 7 – если число акционеров, владельцев голосующих акций от 1 000 – 10 000;

Не менее 9 – если число акционеров, владельцев голосующих акций более 10 000.

Срок: до следующего ежегодного ОС (п.1 ст. 66 ФЗ) => 1 год (в ООО срок в Уставе)

Кворум:

В Уставе, но не менее 50%.

Принятие решений:

> 50%, если больше не предусмотрено в Уставе.

Либо на заседаниях, либо заочное голосование (опросным путём).

Компетенция:

1) определение приоритетных направлений деятельности общества;

2) созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров;

3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

5) увеличение уставного капитала общества (если по Уставу у него);

6) размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ЦБ;

7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг;

8) приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг;

9) образование ИСП органа общества и досрочное прекращение его полномочий (если по Уставу к нему);

10) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

11) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

12) использование резервного фонда и иных фондов общества;

13) утверждение внутренних документов общества;

14) создание филиалов и открытие представительств общества;

15) одобрение крупных сделок (от 25 – до 50 %);

16) одобрение сделок с заинтересованностью;

17) утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

17.1) принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организация;

18) иные вопросы, предусмотренные настоящим ФЗ и уставом общества => т.е. в Уставе можно расширить.

Независимые директора – те которые не связаны (сейчас и за предыдущий год) с ИСП органами (т.е. не был сам, не были родственники и аффилированные лица) + сам не был аффилиированным лицом АО (п.3 ст. 83 ФЗ) => важно при одобрении сделок с заинтересованностью.