- •1. Понятие предпринимательства
- •2. Предпринимательское право
- •3. Законодательство о ПД
- •4. Предприниматель и государство
- •5. Правовое обеспечение гос регулирования
- •6. Правовые основы госконтроля за ПД
- •7. Правовые основы СРО в ПД
- •8. Право на занятие предпринимательской деятельностью как конституционное право гражданина. Конституционный статус предпринимателя в Российской Федерации
- •9. Права и обязанности предпринимателя
- •10. Особенности ответственности предпринимателя за ненадлежащее осуществление
- •11. Субъекты предпринимательской деятельности: понятие, признаки, виды.
- •12. Организационно-правовые формы организации ПД: общие положения.
- •13. Порядок государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности
- •14. ИП: правовой статус и особенности правового регулирования предпринимательской деятельности гражданина
- •15. Коллективное предпринимательство и правовые формы его организации: хозяйственные общества и товарищества, партнерства (общие признаки и отличительные черты)
- •17. Понятие и правовое положение АО
- •18. Правовое регулирование вопросов создания, реорганизации и ликвидации хозяйственного общества
- •19. Уставный капитал АО: понятие, функции, порядок формирования, увеличения и уменьшения уставного капитала
- •20. Уставный капитал ООО: понятие, функции, порядок формирования, увеличения и уменьшения уставного капитала
- •21. Управление в ХО
- •22.Юридическая ответственность в корпоративных правоотношениях (членов органов управления, акционеров (участников)
- •23.Защита прав акционеров: правовые средства, способы и формы.
- •24.Понятие и правовой режим заключения крупных сделок в хозяйственных обществах.
- •25.Понятие и правовой режим заключения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
- •26.Особенности деятельности производственных кооперативов в сфере предпринимательства.
- •27.Государственный сектор экономики России. Государственные и муниципальные унитарные предприятия как субъекты предпринимательской деятельности.
- •28.Некоммерческие организации и предпринимательская деятельность.
- •29.Понятия, виды объединений в сфере предпринимательской деятельности; правовые средства участия объединений в предпринимательской деятельности.
- •30.Особенности в ХОЛДИНГЕ
- •31. Представительства и филиалы как субъекты предпринимательской деятельности.
- •32. Особенности правового статуса основных и дочерних хозяйственных обществ.
- •33. Особенности правового регулирования малого и среднего предпринимательства
- •34. Понятие, критерии и признаки несостоятельности (банкротства)
- •36. Порядок и правовые последствия введения НАБЛЮДЕНИЯ
- •37. Реабилитационные процедуры в деле о несостоятельности (банкротстве)
- •38. Конкурсное производство как ликвидационная процедура в процессе несостоятельности (банкротства)
- •39. МИРОВОЕ СОГЛАШЕНИЕ: правовая природа, содержание, порядок заключения и утверждения арбитражным судом в процессе несостоятельности (банкротства)
- •40. Особенности несостоятельности (банкротства) отдельных категорий должников
- •41. Собственность, иные вещные права и предпринимательство. Осуществление собственником предпринимательских функций как форма реализации отношений собственности
- •42. Правовое регулирование формирования имущественной основы предпринимательской деятельности.
- •43. Правовой режим отдельных видов имущества, используемых в предпринимательской деятельности
- •44. Понятие приватизации, цели, задачи приватизации и разграничение со смежными понятиями.
- •45. Законодательство о приватизации: структура, функции, особенности.
- •46. Порядок и способы проведения приватизации государственного и муниципального имущества.
- •47. Законодательство о защите конкуренции: история формирования, современное состояние и тенденции развития.
- •48. Понятие конкуренции в экономике и праве. Субъекты конкурентных отношений и содержание конкурентных действий. Группа лиц.
- •49.Понятие и виды монополий. Государственные и естественные монополии. Монополии обладателей исключительных прав.
- •50.Доминирующее положение хозяйствующего субъекта на рынке: общая характеристика и способы установления.
- •51.Понятие и виды монополистической деятельности.
- •52. Горизонтальные и «вертикальные» соглашения по антимонопольному законодательству.
- •53.Понятие и виды недобросовестной конкуренции.
- •54.Неправомерные акты и действия органов публичной власти, ограничивающие конкуренцию.
- •55. Учет и отчетность в предпринимательской деятельности
- •56. Правовое регулирование формирования, размещения и исполнения государственных заказов
- •57. Предприниматель и рынок товаров (работ, услуг): понятие товарного рынка, его функционирование, инфраструктура
- •58. Организаторы торгового оборота
- •59. Сущность товарных бирж, виды осуществляемых ими операций и их правовое регулирование
- •60. Правовой статус товарных бирж (организатор ТО)
- •61. Рынок ценных бумаг и его место в общей структуре рыночной экономики. Законодательство о рынке ценных бумаг и его особенности
- •62. Правовое регулирование деятельности эмитентов на рынке ценных бумаг. Эмиссия акций и иных бумаг акционерным обществом
- •63. Особенности эмиссии и обращения государственных и муниципальных ценных бумаг (правовые вопросы)
- •64. Правовое регулирование деятельности инвестора на рынке ценных бумаг. Права инвестора и гарантии их реализации
- •65. Инфраструктура рынка ценных бумаг. Правовое регулирование деятельности профессиональных участников рынка ценных бумаг (основные требования)
- •66. Правовое положение организатора торговли на финансовых рынках
- •67. Государственное регулирование на рынке ценных бумаг. СРО на рынке ценных бумаг.
- •68. Понятие банковской деятельности и банковское законодательство
- •69. Рынок банковских услуг: понятие, отдельные виды банковских услуг
- •70. Формирование, развитие и совершенствование банковской системы России. Субъекты банковской системы
- •71. Правовые основы организации и деятельности кредитных организаций
- •72. Правовые вопросы организации рынка денежных расчетов
- •74. Правовое регулирование банковских услуг по размещению денежных средств (активные операции)
- •75. Валютный рынок и законодательство о валютном регулировании и валютном контроле
- •76. Правовое регулирование рынка страховых услуг
- •77. Правовое регулирование оценочной деятельности
- •78. Правовое регулирование аудиторской деятельности
- •79. Правовое регулирование инвестиционной деятельности: формы, правовые средства осуществления
- •81. Правовое регулирование иностранных инвестиций в РФ: способы и формы, гарантии и льготы
- •82. Правовое регулирование энергетических отношений
- •83. Правовое регулирование инновационной деятельности
- •84. Новые организационно-правовые формы в сфере инновационной деятельности
- •85. Правовые основы деятельности предпринимателей во внешнеэкономической сфере
- •86. Государственное регулирование внешней торговли
- •87. Информация в предпринимательской деятельности. Виды конфиденциальной информации
- •88. Правовое регулирование рекламной деятельности
- •89. Правовое регулирование транспортной деятельности
- •90.Средства индивидуализации в предпринимательской деятельности
- •91.Понятие, особенности и виды договоров в сфере предпринимательской деятельности
- •92.Заключение, изменение и расторжение предпринимательских договоров
- •93. Формы и способы защиты прав предпринимателей
- •94. Судебные формы защиты прав предпринимателей.
- •95. Внесудебные формы защиты прав предпринимателей.
- •96. Правовое обеспечение предпринимательской деятельности
Правовое положение народного предприятия в российском законодательстве можно охарактеризовать следующими основными чертами:
-народное предприятие может быть создано только путем преобразования уже существующей коммерческой организации и только с согласия большинства работников;
-число работников народного предприятия не может быть менее 51 и более 5000;
-учредительным документом народного предприятия является учредительный договор, подписываемый каждым работником;
-более 75% акций народного предприятия должно принадлежать его работникам, при этом доля одного работникаакционера не может превышать 5%;
-число работников, которые являются не акционерами, не должно превышать 10% от общей численности работников;
-количество акций, которые может иметь в собственности работник народного предприятия, зависит от размера его заработной платы;
-акционеры - не работники могут приобретать только акции, продаваемые другими акционерами, в отличие от акционеров, состоящих в трудовых отношениях с предприятием; кроме того, они имеют право на приобретение дополнительных акций, которые распределяются между ними пропорционально размеру оплаты труда;
-при увольнении работник должен продать принадлежащие ему акции обществу, т.е. акционерные правоотношения прекращаются одновременно с трудовыми;
-право акционера-работника на продажу акций существенно ограничено: он может продать по договорной цене не более 20% принадлежащих ему на дату окончания отчетного финансового года акций в течение следующего финансового года (количество акций, разрешенных к продаже, устанавливает общее собрание); акционеры - не работники более свободны в распоряжении акциями: они могут продать их в любое время по договорной цене, но только лицам, указанным в п. 9 ст. 6 Закона о народных предприятиях;
-компетенция общего собрания народного предприятия значительно расширена в сравнении с обычным акционерным обществом;
-голосование на общем собрании акционеров по наиболее важным вопросам, в том числе по вопросу избрания генерального директора, осуществляется по принципу "один акционер - один голос";
-органом внутреннего контроля является контрольная комиссия, имеющая более широкие полномочия, чем ревизионная комиссия в АО.
Очень нераспространенная форма и всеми критикуется. Скорее всего, в обозримом будущем ее не станет, особенно с учетом того, что это ЗАО.
18. Правовое регулирование вопросов создания, реорганизации и ликвидации хозяйственного общества
СОЗДАНИЕ
1)Учреждение
2)Реорганизация
Добровольная: присоединение, выделение, разделение, слияние, преобразование
Принудительная: выделение, разделение
1)Учреждение
–создание одним или более субъектами права (учредителями) нового субъекта, который не является правопреемником другого ЮЛ;
Учредители:
ФЛ (граждане, иностранцы, для иностранцев м.б. ограничения по видам дея-ти)
ЮЛ (иностранные, КЮЛ, НКЮЛ (для уставных целей)
Публично-правовые образования в прямо предусмотренных законом случаях для реализации публично-правовых функций.
Этапы учреждения:
1.Разработка учредительной документации;
2.Принятие решения об учреждении (проведение учредительного собрания);
3.Формирование обязательной части уставного капитала;
4.Государственная регистрация общества;
5.Формирование уставного капитала.
Собрание учредителей представляет собой совместное заседание учредителей по вопросу создания хозяйственного общества путем его учреждения.
Следует обратить внимание, что на учредительном собрании принимаются решения по нескольким вопросам:
-учреждение общества;
-утверждение устава;
-утверждение денежной оценки ценных бумаг, других вещей, имущественных или иных прав, имеющих денежную оценку и вносимых учредителями в оплату акций, долей участия;
-избрание органов управления общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества.
Порядок принятия решения
Вслучае если количество учредителей общества два или более, между ними заключается договор о создании акционерного общества (п. 5 ст. 9 Закона об АО) либо договор об учреждении общества (в ООО).
Внем определяется порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества. Отражаются: размер уставного капитала (далее УК), категории и типы акций, размер и порядок их оплаты; права и обязанности учредителей по созданию общества. Этот документ не относится к учредительным документам общества!
По своей правовой природе договор о создании хозяйственного общества является разновидностью договора простого товарищества или договора о совместной деятельности, и к нему применимы общие нормы гражданского законодательства о договорах, обязательствах, в том числе о недействительности сделок.
Регистрация и уставный капитал см. другие вопросы.
РЕОРГАНИЗАЦИЯ
Реорганизация - это особая процедура, в ходе которой происходит прекращение и (или) создание юридического лица, сопровождающееся переходом прав и обязанностей реорганизованного юридического лица (правопредшественника) в порядке правопреемства к другому юридическому лицу (правопреемнику).
Существует пять видов реорганизации:
1)слияние - возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних (п. 1 ст. 16 Закона об АО, п. 1 ст. 52 Закона об ООО);
2)присоединение - прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому
обществу (п. 1 ст. 17 Закона об АО, п. 1 ст. 53 Закона об ООО);
3)разделение - прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам (п. 1 ст. 18 Закона об АО, п. 1 ст. 54 Закона об ООО);
4)выделение - создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей
реорганизуемого общества без прекращения последнего (п. 1 ст. 19 Закона об АО, п. 1 ст. 55 Закона об ООО);
5) преобразование - изменение организационно-правовой формы юридического лица (п. 5 ст. 58 ГК РФ).
Реорганизация хозяйственных обществ может проходить как в добровольном, так и в принудительном порядке.
В первом случае реорганизация общества осуществляется на основании решения его акционеров (участников) и проходит в любой из перечисленных выше форм (п. 1 ст. 57 ГК РФ).
Во втором же реорганизация осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по
решению суда и может осуществляться исключительно в форме разделения или выделения (абз. 1 п. 2 ст. 57 ГК РФ). Применяется антимонопольными органами в целях развития конкуренции на отечественных рынках и недопущения установления монопольного положения:
1.В случае нарушения порядка получения предварительного согласия антимонопольного органа на осуществление сделок и иных предусмотренных законом действий.
2.При условии, если хозяйственное общество, на которое возложена обязанность уведомлять антимонопольный орган об осуществлении действий, указанных в законе, нарушило установленный порядок уведомления.
3.В случае систематического осуществления монополистической деятельности хозяйственным обществом, занимающим доминирующее положение.
Процедура уведомления о реорганизации:
1.Принятие решения;
2.В течение 3 дней уведомление в ФНС;
3.Внесение в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации;
4.Получение свидетельства о начале процедуры реорганизации;
5.Размещение публикации о реорганизации в СМИ;
6.Повторное размещение публикации в СМИ (чз месяц после предыдущей)
Документы, подтверждающие переход прав при реорганизации
Критерий |
Передаточный акт |
Разделительный баланс |
Формы реорганизации |
- присоединение; |
- разделение; |
|
- слияние |
- выделение |
|
- преобразование |
|
Содержание |
Бухгалтерская отчетность |
|
|
Акты инвентаризации имущества и обязательств |
|
|
Первичные учетные документы по материальным ценностям |
|
|
Расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности |
1) Слияние и присоединение
Этапы:
1)заключение договора о слиянии (присоединении);
2)заседания советов директоров компаний, участвующих в реорганизации;
3)проведение общих собраний акционеров реорганизуемых обществ;
4)осуществление государственных регистрационных процедур.
2)Разделение и выделение
Этапы:
1)заседания советов директоров компаний, участвующих в реорганизации;
2)проведение общих собраний акционеров реорганизуемых обществ;
3)осуществление государственных регистрационных процедур.
3)Преобразование
-АО вправе в ООО, производственный кооператив, некоммерческое партнерство;
-ООО в хоз.общество другого вида, хоз.товарищество, производственный кооператив;
-Хозяйственное партнерство в АО
Этапы:
1)заседания советов директоров компаний, участвующих в реорганизации;
2)проведение общих собраний акционеров реорганизуемых обществ;
3)осуществление государственных регистрационных процедур.
ЛИКВИДАЦИЯ
Под ликвидацией следует понимать прекращение деятельности юридического лица без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
Процедура ликвидации:
1)Принятие решения и назначение ликвидационной комиссии; АО может быть ликвидировано по решению общего собрания акционеров квалифицированным большинством
голосов - не менее чем в 3/4. ООО может быть ликвидировано только по единогласному решению его участников.
2)Направление уведомления в регистрирующий орган (3 дня);
3)Внесение записи в ЕГРЮЛ о начале ликвидации; С момента внесения вышеуказанной записи не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в
учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации.
4)Публикация сообщения о ликвидации;
5)Расчеты с должником и кредиторами;
6)Составление промежуточного ликвидационного баланса;
7)Составление окончательного ликвидационного баланса;
8)Внесение записи в ЕГРЮЛ о ликвидации.
Этапы ликвидационного процесса
В процессе ликвидации хозяйственных обществ условно можно выделить три этапа: - 1-й этап - публикация сообщения о ликвидации хозяйственного общества;
Публикация максимум за 2 мес до окончания ликвидации. На данном этапе ликвидационная комиссия должна выявить кредиторов общества и уведомить их о его ликвидации, а также принять меры к получению дебиторской задолженности и определению всех должников ликвидируемого общества.
- 2-й этап - составление промежуточного ликвидационного баланса; Отражает общее имущественное состояние общества на данный момент, а также выявленные в течение двух месяцев
кредиторские и дебиторские задолженности. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием участников (абз. 2 п. 2 ст. 63 ГК РФ).
Регистрируется в ФНС.
На основании промежуточного ликвидационного баланса ликвидационная комиссия производит выплаты кредиторам ликвидируемого общества в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК РФ.
в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью
во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или
работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;
в третью очередь производятся расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
в четвертую очередь производятся расчеты с другими кредиторами;
-3-й этап - завершение ликвидационного процесса (составление ликвидационного баланса).
После расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о государственной регистрации.
Для регистрации ликвидации необходимо представить:
заявление;
ликвидационный баланс;
документ об оплате госпошлины;
документ, подтверждающий сдачу отчетности в пенсионный фонд.