Позиция арбитражных судов

Анализ немногочисленных судебных решений и собственный опыт участия в подобных делах показали, что ряд судей просто не замечает рассматриваемого в настоящей статье вопроса. Как следствие, суды часто принимают и рассматривают по существу иски о признании недействительными договоров залога акций по общим правилам подсудности4, то есть без учета положений ст. 38 и 225.1 АПК РФ.

Другие же судьи уделяют этому вопросу должное внимание и до рассмотрения дела по существу решают вопрос о его подсудности5.

Независимо от того, какая позиция выбрана судом в конкретном случае, большинство из судебных актов обжалуется недовольными сторонами, пытающимися отстаивать свои собственные подходы к вопросу о подсудности рассматриваемых споров. При этом, как показывает судебная практика, на данный момент испытание на прочность выдержал только первый из приведенных выше подходов, в соответствии с которым все споры о признании договоров залога акций недействительными являются корпоративными. Только данный подход был полностью поддержан судом кассационной инстанции.

Позиция суда. В постановлении от 20.05.2010 по делу № А40-98507/09-138-654 ФАС Московского округа указал, что «для споров о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом в отношении акций, установлена исключительная подсудность». К аналогичному выводу этот суд пришел и при рассмотрении 27.07.2010 дела № А40-124505/09-100-764.

Предлагаю проанализировать позицию суда кассационной инстанции, руководствуясь основными целями, заложенными в институт исключительной подсудности корпоративных споров.

На взгляд автора, основной целью введения института корпоративных споров, предусматривающего исключительную подсудность данных споров арбитражным судам по месту нахождения эмитента, была необходимость защитить интересы эмитента и его акционеров от различного рода процессуальных злоупотреблений, в том числе от весьма распространенного рассмотрения споров в «удобных» судах. В рассматриваемом случае позиция суда кассационной инстанции в полной мере соответствует установленным законодателем целям, так как одновременно сводит к минимуму возможное злоупотребление процессуальными правами, а также наделяет эмитента специальными правами, предусмотренными в ст. 225.4 АПК РФ. В связи с этим приходим также к выводу о том, что первый подход в наибольшей степени отвечает интересам эмитента и его акционеров.

Таким образом, несмотря на существование трех отличающихся друг от друга подходов, можно с определенной долей уверенности заявить о том, что на данный момент наиболее верным является подход, в соответствии с которым все споры о признании договоров залога акций недействительными являются корпоративными. Это, в свою очередь, позволяет прийти к выводу, что такие споры являются корпоративными и подлежат рассмотрению в соответствии с правилами об исключительной подсудности, установленными ч. 4.1 ст. 38 и ст. 225.1 АПК РФ, то есть по месту нахождения эмитента заложенных акций6.

Практические аспекты применения правил о подсудности

Учитывая изложенное выше, приходим к выводу, что исковое заявление по спору о признании недействительными договоров залога акций должно быть подано в арбитражный суд по месту нахождения эмитента. Причем данное правило применяется вне зависимости от наличия в договоре соглашения о подсудности, так как положениями ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ установлена исключительная подсудность этих споров арбитражным судам по месту нахождения эмитента. Следовательно, рассмотрение такого рода споров другими судами представляется недопустимым.

Вопрос с подачей искового заявления не вызывает особых проблем, однако на практике могут возникнуть вопросы: что делать, если иск уже подан в суд или если решение нижестоящего суда было обжаловано в вышестоящую инстанцию.

Что делать, если иск подан с нарушением правил подсудности и дело принято к производству

Арбитражный суд должен передать дело на рассмотрение другого арбитражного суда того же уровня в случае, если при рассмотрении дела в суде выяснилось, что оно было принято к производству с нарушением правил подсудности (п. 3 ч. 2 ст. 39 АПК РФ).

Таким образом, если иск был ошибочно подан с нарушением правил подсудности, суд самостоятельно или по ходатайству одной из сторон должен передать спор о признании недействительными договоров залога акций в арбитражный суд по месту нахождения эмитента.

Что делать, если суд принял решение по существу и дело находится на рассмотрении вышестоящей инстанции?

Судебное решение, вынесенное с нарушением правил подсудности, не может быть признано законным и подлежит отмене7. Таким образом, при обжаловании судебного акта любая из сторон может заявить о его незаконности в связи с нарушением правил подсудности. Кроме того, суды вышестоящих инстанций имеют право отменить судебное решение по собственной инициативе в случае установления факта нарушения правил подсудности.

Важно отметить, что согласно правовой позиции Конституционного Суда РФ, указанной в определении от 15.01.2009 № 144-О-П, суды вышестоящих инстанций наделены правом передавать дело по подсудности непосредственно в соответствующие суды первой инстанции, минуя суд первой инстанции, вынесший отменяемое решение.

Таким образом, если суд принял решение с нарушением правил подсудности, сторона по делу может просить суд вышестоящей инстанции отменить судебный акт и передать дело по подсудности непосредственно в надлежащий суд первой инстанции.