28. Органы, филиалы и представительства юридических лиц

Статья 53 ГК:

1. ЮЛ приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени ЮЛ предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в ЕГРЮЛ.

2. В предусмотренных ГК случаях ЮЛ может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

3. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа ЮЛ уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им ЮЛ добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов ЮЛ (наблюдательного совета, правления и т.п.).

4. Отношения между ЮЛ и лицами, входящими в состав его органов, регулируются ГК и принятыми в соответствии с ним законами о юридических лицах.

Орган ЮЛ не является субъектом гражданского права; он его «часть»

Классификация органов ЮЛ:

1. По выражению воли: волеобразующие – формируют волю, волеизъявляющие – исполнение сделок от имени

2. По составу: коллегиальные; единоличные.

3. По способу наделения компетенцией: выборные; назначаемые.

4. По функциям: высшие; исполнительные; контрольные.

5. По времени действия: Постоянные; Временные.

Статья 53¹ ГК: Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов ЮЛ, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение ЮЛ убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

Юридическое лицо может иметь филиалы и представительства (ст. 55 ГК).

Признаки:

1. обособленные подразделения юридического лица;

2. они располагаются вне места нахождения юридического лица;

3. они не являются юридическими лицами, субъектами гражданского права;

4. филиалы и представительства действуют на основании положений, утверждаемых юридическим лицом, создающим эти обособленные подразделения. В положениях определяются цели и предмет деятельности филиала или представительства, полномочия руководителя и пр.; в положении юридическим лицом устанавливаются «правила поведения» своего подразделения;

5. руководители филиалов и представительств назначаются юридическим лицом (уполномоченным органом юридического лица) и действуют на основании его доверенности. Доверенность необходима для представительства перед третьими лицами, т.е. требуется для того, чтобы руководитель подразделения мог выступать от имени юридического лица (во «внешних отношениях»);

6. представительства и филиалы должны быть указаны в ЕГРЮЛ

Филиалы и представительства отличаются функциями.

Представительство представляет интересы ЮЛ и осуществляет их защиту (его руководитель от имени ЮЛ заключает договоры, принимает исполнение, предъявляет иски и проч.).

Филиал занимается той же деятельностью, но от представительства он отличается тем, что, кроме того, он выполняет все функции юридического лица или их часть. Например, руководитель представительства учреждения от имени соответствующего ЮЛ заключает договоры, выступает представителем в суде и т.п. Руководитель филиала того же учреждения имеет те же полномочия, но филиал оказывает и услуги