Задача 15 Аня г.

Общее собрание акционеров АО приняло решение о ликвидации. Информация о ликвидации была размещена в Вестнике государственной регистрации. После совершения всех необходимых процедур и представления необходимых документов Инспекция приняла решение о внесении записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации ликвидации АО и 26 февраля внесла соответствующую запись в ЕГРЮЛ.

Иванов, являясь займодавцем по договору займа, заключенному с АО до начала процедуры ликвидации, дважды предъявлял требование ликвидационной комиссии о возврате займа. Ликвидационная комиссия уклонилась от рассмотрения заявленного требования.

Иванов обратился с иском в арбитражный суд о признании недействительным решения инспекции о ликвидации общества.

В какие сроки кредиторы должны предъявить свои требования в ходе ликвидации юридического лица?

Кредиторы могут предъявить свои требования в срок, установленный ликвидационной комиссией. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации (п. 1 ст. 63 ГК РФ).

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией (п. 2 ст. 63 ГК РФ).

Каковы последствия нарушения сроков предъявления таких требований? Если нарушение прав кредиторов было выявлено после государственной регистрации ликвидации, на основании абз. 2 п. 6 ст. 51 ГК РФ регистрация ликвидации может быть оспорена в суде и быть признана недействительной. Кредитор вправе не оспаривать регистрацию ликвидации должника, а предъявить ликвидационной комиссии к возмещению убытки, вызванные неправомерными действиями ликвидационной комиссии, в порядке, установленном введенными Законом № 99-ФЗ нормами п. 2 ст. 64.1 и ст. 53.1 ГК РФ. Впрочем, и раньше суды не отказывали кредиторам в возмещении убытков (Постановление Президиума ВАС РФ от 18.06.2013 № 17044/12 по делу № А76-9442/2011).

Как должен поступить кредитор в случае отказа ликвидационной комиссии включить требования в ликвидационный баланс?

1. В случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу.

В случае удовлетворения судом иска кредитора выплата присужденной ему денежной суммы производится в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса. п. 1 ст. 64 ГК РФ.

Какое решение должен вынести арбитражный суд?

иск признать. выплатить денежную сумму в порядке очередности.

ГК РФ Статья 63. Порядок ликвидации юридического лица

1. Ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Раньше требования кредиторов ликвидируемого должника принимались в течение 1-го месяца с даты публикации соответствующих сведений (ранее п. 2 ст. 225 Закона о банкротстве), сегодня это 30 дней в наблюдении (п. 1 ст. 71 Закона о банкротстве) и 2 месяца в конкурсном производстве (п. 1 ст. 142 Закона о банкротстве).

Если в наблюдении требования кредиторов предъявляются для целей участия в первом собрании, и пропуск этого срока приведет лишь к тому, что требования будут рассмотрены в следующей процедуре, то в конкурсным производстве пропуск влечет последствия, при которых кредитор едва ли что-то получит, поскольку такие требования будут удовлетворяться за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, уже включенных в реестр (п. 4 ст. 142 Закона о банкротстве).

Закон предоставляет право общему собранию участников (акционеров) ликвидируемого юридического лица определить срок, в течение которого кредиторы могут заявить свои требования. Но этот срок не может быть меньше двух месяцев с даты совершения публикации в Вестнике государственной регистрации. Какой именно срок установлен – указывается в публикации.

Как только срок истечет, ликвидационная комиссия составит промежуточный ликвидационный баланс, а общее собрание утвердит его. О составлении промежуточного баланса уведомляется налоговая. После этого начинаются расчеты с кредиторами.

Если кредитор был уведомлен о начале ликвидации, но не заявил свои требования в установленный срок, сделать это в последующем и получить причитающийся долг он уже не сможет.

Как должен поступить кредитор в случае отказа ликвидационной комиссии включить требования в ликвидационный баланс?

ГК РФ Статья 64.1. Защита прав кредиторов ликвидируемого юридического лица

1. В случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу. В случае удовлетворения судом иска кредитора выплата присужденной ему денежной суммы производится в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса.

2. Члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 настоящего Кодекса.

Какое решение должен вынести арбитражный суд?

Отказать, он подавал до начала ликвидации

Закон предоставляет право общему собранию участников (акционеров) ликвидируемого юридического лица определить срок, в течение которого кредиторы могут заявить свои требования. Но этот срок не может быть меньше двух месяцев с даты совершения публикации в Вестнике государственной регистрации. Какой именно срок установлен – указывается в публикации.

Задача 16 Мария Д.

Голубев обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к АО

«Лебедь» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров по вопросу внесения изменений в Устав, которым определен размер ликвидационной стоимости привилегированных акций (в размере номинальной стоимости акций). Владельцы привилегированных акций не были информированы о проведении общего собрания и участия в нем не приняли.

Решением арбитражного суда в удовлетворении требований отказано. По мнению арбитражного суда, у владельцев привилегированных акций права на голосование акциями на общем собрании не возникало, т.к. определение ликвидационной стоимости направлено на улучшение положения акционера.

Каковы особенности ликвидации акционерного общества?

Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 14.07.2022) "Об акционерных обществах"