§ 4. Оспаривание акционерами сделок, совершенных обществом

В соответствии с п. 6 ст. 79, п. 1 ст. 84 Закона об АО, п. 5 ст. 45, п. 5 ст. 46 Закона об ООО крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершенные с нарушением требований Закона об АО и Закона об ООО, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера (участника)¹.

При оспаривании указанных сделок необходимо учитывать сле­дующие подходы, сложившиеся в судебной практике:

• указанные сделки являются оспоримыми;

• крупная сделка требует одобрения органов управления обще­ ства в силу ее значительного влияния на финансово-экономи­ ческое положение общества, поэтому признание недействитель­ ной крупной сделки основывается на несоблюдении порядка одобрения сделки;

• сделка с заинтересованностью требует одобрения органов уп­ равления общества в составе независимых или незаинтересо­ ванных в совершении сделки членов совета директоров об­ щества или акционеров (участников), незаинтересованных в совершении сделки, поскольку существует риск причинения убытков обществу в результате совершения сделки с заинтере­ сованностью вследствие конфликта интересов у заинтересован­ ного лица, поэтому при оспаривании сделки с заинтересован­ ностью акционер обязан доказать не только факт несоблюде­ ния процедуры одобрения сделки, но и убытки, причиненные обществу такой сделкой;

• если уставом общества предусмотрены иные случаи, когда на со­ вершаемые обществом сделки (например, на договоры аренды без права выкупа арендованного имущества) распространяется порядок одобрения крупных сделок, установленный Законом об АО, при рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок судам следует руководствоваться ст. 174 ГК РФ.

Ш Спорным представляется мнение Л.А. Новоселовой о невоз­можности самостоятельного оспаривания решений совета директоров и общих собраний участников, связанных с одоб­рением крупных сделок и сделок, в совершении которых име­ется заинтересованность, так как сами эти решения непосредственно не затрагивают прав акционеров. С точки зрения ука­занного автора, права и интересы акционера могут быть нарушены самой сделкой, и обжаловаться, соответственно, должна сама сделка как нарушающая права и интересы ак­ционера¹.

Заметим, что в литературе отсутствует единое мнение о том, является ли обязательным для исполнительного органа одоб­рение сделки в целях ее последующего совершения. По на­шему мнению, в силу обязательности решений вышестоящих органов управления для исполнительного органа общества сделка является «техническим действием», поэтому обжа­лование решения по одобрению таких сделок является не­обходимым средством защиты прав акционеров и общества, особенно в отношении сделок с заинтересованностью в силу описанных выше подходов.

Рекомендуемая литература

1. Анохин B.C. Вопросы защиты корпоративных прав в арбитражном су­ допроизводстве // Корпоративные споры. 2006. № 4.

2. Добровольский В.И. Защита корпоративной собственности в арбитраж­ ном суде. М., 2006.

3. Ионцев М.Г. Акционерные общества. М., 2003.

4. Маковская А.А. Обжалование решений общих собраний акционеров // Хозяйство и право. Ежемесячное приложение. 2006. № 9.

5. Могилевский С.Д. Органы управления хозяйственными обществами: правовой аспект. М., 2001.

6. Мозолин В.П., Юденков А.П. Комментарий к ФЗ «Об акционерных об­ ществах». М., 2003.

7. Новоселова Л.А., Бациева Н. Обжалование решений совета директоров // ЭЖ-Юрист. 2004. № 27.

8. Решетникова И.В., Яркое В.В. Гражданское право и гражданский про­ цесс в современной России. М., 1999.

9. Степанов Д.И. Защита прав владельца ценных бумаг, учитываемых записью на счете. М., 2004.

10. Телюкина М.В. Комментарий к Федеральному закону «Об акционерных обществах». М., 2004.

11. Яркое В.В. Особенности рассмотрения дел по косвенным искам // Юрист. 2000. № 11, 12.