3. Исполнительный орган общества

Осуществляет текущее руководство деятельностью общества и подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) и общему собранию акционеров.

п.3 ст. 103 ГК

Варианты структуры: Согласно ФЗ «Об АО»

1. Единоличный (Напр, директор, генеральный директор).

2. Коллегиальный + единоличный (Напри, правление, дирекция)

По решению ОСА полномочия исполнительного органа общества могут быть переданы по договору другой коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

Формирование:

Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются:

1. По решению общего собрания акционеров,

2. По решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если Уставом это отнесено к его компетенции.

Компетенция:

Все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Единоличный исполнительный орган.

Организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

1. Действует без доверенности от имени общества (Например, представляет его интересы, совершает сделки от имени общества)

2. При наличии КИО, лицо, осуществляющее функции ЕИО общества, осуществляет также функции председателя коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции).

С какого момента возникают (прекращаются) полномочия у единоличного исполнительного органа общества?

Суды исходят из того, что само по себе отсутствие в ЕГРЮЛ сведений об единоличном исполнительном органе организации либо нарушение порядка регистрации таких сведений не свидетельствуют об отсутствии у лица, занимающего такую должность по решению участников общества, соответствующих полномочий (постановление ФАС ЗСО от 11.12.2009 N А45-7996/2008).

Коллегиальный исполнительный орган.

Действует на основании устава общества, а также утверждаемого общим собранием акционеров внутреннего документа общества (положения, регламента или иного документа), в котором устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения его заседаний, а также порядок принятия решений.

Проведение заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) организует лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества (директор, генеральный директор), которое подписывает все документы от имени общества и протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества

4. Счетная комиссия

В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества более ста создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров

Компетенция:

1. проверка полномочий и регистрация лиц, участвующих в ОСА,

2. Определение кворума ОСА,

3. Разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании,

4. подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.

Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества:

1. Ревизионная комиссия (ревизор) общества:

Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества общим собранием акционеров в соответствии с уставом общества избирается ревизионная комиссия (ревизор) общества.

Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется:

1. по итогам деятельности общества за год,

2. а также во всякое время по инициативе:

А) ревизионной комиссии (ревизора) общества,

Б) решению общего собрания акционеров,

В) совета директоров (наблюдательного совета) общества

Г) по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций общества.

2. Аудитор общества

Аудитор (гражданин или аудиторская организация) общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора.

Заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества или аудитора общества

По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества ревизионная комиссия (ревизор) общества или аудитор общества составляет заключение, в котором должны содержаться:

подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов общества;

информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

ДИВИДЕНДЫ ОБЩЕСТВА:

1. ОСА вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям

2. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды не позднее 60 дней после принятия решения.

Источники выплаты дивиденда:

1. Источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества)

2. Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов также могут выплачиваться за счет ранее сформированных для этих целей специальных фондов общества.

Список лиц, имеющих право получения дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, на котором принимается решение о выплате соответствующих дивидендов. То есть гипотетически дивиденд может получить лицо, которое на момент его выплаты уже акционером не является.

Реорганизация и ликвидация акционерного общества

Реорганизация общества

Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Решение о реорганизации принимается ОСА.

Момент реорганизации общества:

1. Гос. регистрация вновь возникших ЮЛ(кроме присоединения)

2. Гос. регистрации сведений о прекращении деятельности присоединяемого общества.

АО вправе быть преобразовано в:

1. ООО

2. производственный кооператив,

3. Некоммерческую организацию по единогласному решению акционеров

Ликвидация:

Два порядка: