- •1. Предмет, принципы и источники корпоративного права.
- •2. Понятие и виды корпоративных правоотношений.
- •3.Субъекты и содержание корпоративных правоотношений
- •4. Корпорации и унитарные юридические лица. Классификация юридических лиц, участники (члены) которых имеют право на участие в управлении их деятельностью.
- •5. Понятие, виды и правовой статус хозяйственных товариществ.
- •5. Участниками полных товариществ и полными товарищами в товариществах на вере могут быть индивидуальные предприниматели и коммерческие организации.
- •3. Лицо может быть полным товарищем только в одном товариществе на вере.
- •6. Понятие, виды и правовой статус хозяйственных обществ.
- •2. В случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, хозяйственное общество может быть создано одним лицом, которое становится его единственным участником.
- •6. Публичное акционерное общество обязано раскрывать публично информацию, предусмотренную законом.
- •1. Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.
- •7. Особенности правового статуса хозяйственного партнерства.
- •8. Фирменное наименование партнерства должно содержать его наименование и слова "хозяйственное партнерство".
- •1. Партнерство несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
- •1. Каждый участник партнерства обязан внести вклад в складочный капитал партнерства. Не допускается освобождение участника партнерства от обязанности внесения вклада в складочный капитал партнерства.
- •2. Если иное не предусмотрено соглашением об управлении партнерством:
- •1) Отказ от участия в партнерстве при условии, что возможность выхода из партнерства путем такого отказа предусмотрена соглашением об управлении партнерством, должен быть заявлен
- •1. Если иное не предусмотрено соглашением об управлении партнерством:
- •8. Производственный кооператив как коммерческая корпорация.
- •3. Член производственного кооператива имеет один голос при принятии решений общим собранием.
- •9. Система юридических фактов, опосредующих создание коммерческой корпорации
- •§ 1. Учреждение хозяйственных обществ Способы создания хозяйственных обществ
- •Решение об учреждении общества
- •Учредительное собрание
- •Порядок принятия решения об учреждении общества
- •Содержание решения об учреждении общества
- •Договор о создании акционерного общества
- •Учредительный договор
- •Устав хозяйственного общества
- •10. Правовая природа договоров, направленных на создание хозяйственных обществ Договор о создании акционерного общества
- •11. Условия и порядок государственной регистрации коммерческой корпорации при ее учреждении.
- •12. Ответственность учредителей по обязательствам, связанным с учреждением хозяйственных товариществ, обществ и партнерств
- •2. Участники партнерства обязаны:
- •1) Вносить вклады в складочный капитал партнерства в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены соглашением об управлении партнерством;
- •13. Формирование уставного капитала при учреждении хозяйственного общества и складочного капитала при учреждении хозяйственного товарищества, хозяйственного партнерства.
- •14. Особенности формирования имущества производственного кооператива.Порядок и сроки оплаты паевого взноса.
- •2. Паевым взносом члена кооператива могут быть деньги, ценные бумаги, иное имущество, в том числе и имущественные права, а также иные объекты гражданских прав.
- •15. Изменение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью и акционерного общества.
- •6. Суд вправе отказать в удовлетворении требования, указанного в пункте 5 настоящей статьи, в случае, если общество докажет, что:
- •2. Уменьшение уставного капитала акционерного общества путем покупки и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена в уставе общества.
- •29. Особенности отдельных видов реорганизации коммерческих корпораций
- •30. Смешанная реорганизация акционерных обществ
- •31. Права участников реорганизуемых корпораций и способы их защиты.(?)
- •32. Понятие и элементы корпоративного управления и контроля. Модели корпоративного управления
- •33. Система органов управления хозяйственных обществ.
- •34. Органы управления хозяйственных обществ: компетенция и принципы ее распределения.
- •35. Порядок созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью.
- •36. Общее собрание акционеров акционерного общества: источники регулирования, особенности порядка созыва и проведения.
- •37. Оспоримые и ничтожные решения общих собраний участников коммерческой корпорации.
- •38. Совет директоров и наблюдательный совет хозяйственного общества: цели образования и компетенция.
- •39. Совет директоров акционерного общества: особенности формирования, организация работы, порядок принятия решений.
- •40. Система исполнительных органов хозяйственных обществ.
- •41. Единоличный исполнительный орган коммерческой корпорации: компетенция и способы ее ограничения.
- •42. Правовой статус управляющей организации (управляющего).
- •44. Особенности управления производственным кооперативом. Органы производственного кооператива.
- •45. Соглашение об управлении хозяйственным партнерством: стороны и условия, порядок заключения, изменения и расторжения.
- •46. Управление в хозяйственных товариществах. Ведение дел в хозяйственных товариществах.
- •47. Ответственность лиц, входящих в органы управления коммерческих корпораций.
- •48. Крупные сделки хозяйственных обществ: понятие и виды.
- •Виды сделок
- •49. Порядок одобрения крупных сделок хозяйственных обществ. Последствия нарушения требований к совершению крупных сделок.
- •51. Правовой режим сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Понятие и признаки лица, заинтересованного в совершении обществом сделки.
- •(По учебнику)
- •Лица, заинтересованные в сделке
- •52. Правовой порядок совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и последствия его нарушения.
- •(По учебнику)
- •53. Понятие и признаки аффилированного лица. Соотношение понятий а.Л. И лицами, заинтересованными в совершении обществом сделки
- •54 Право участников (акционеров) на информацию о деятельности хозяйственных обществ: порядок осуществления и последствия нарушения данного права
- •55. Права участников хозяйственных обществ на дивиденды (распределение прибыли): особенности осуществления и защиты.
- •56. Акционерное соглашение и договор об осуществлении прав участников: правовая природа, содержание и последствия неисполнения.
38. Совет директоров и наблюдательный совет хозяйственного общества: цели образования и компетенция.
Совет директоров (наблюдательный совет, далее - совет директоров) - коллегиальный орган управления хозяйственным обществом, осуществляющий общее руководство его деятельностью.
Цели образования совета директоров Основными целями образования совета директоров являются:
- обеспечение прав и законных интересов акционеров (участников);
- соблюдение баланса интересов между акционерами (участниками), менеджерами и другими субъектами корпоративного управления;
- осуществление мониторинга за деятельностью исполнительных органов;
- принятие решений или подготовка для рассмотрения на общем собрании решений по наиболее значимым для общества вопросам.
ООО
Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом. Уставом общества может быть предусмотрено, что к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся:
1) определение основных направлений деятельности общества;
2) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
3) установление размера вознаграждения и денежных компенсаций единоличному исполнительному органу общества, членам коллегиального исполнительного органа общества, управляющему;
4) принятие решения об участии общества в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
5) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и установление размера оплаты его услуг;
6) утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности общества (внутренних документов общества);
7) создание филиалов и открытие представительств общества;
8) решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 45 настоящего Федерального закона;
9) решение вопросов об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 46 настоящего Федерального закона;
10) решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества;
11) иные предусмотренные настоящим Федеральным законом вопросы, а также вопросы, предусмотренные уставом общества и не отнесенные к компетенции общего собрания участников общества или исполнительного органа общества.
2.2. В случае, если решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества, отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительный орган общества приобретает право требовать проведения внеочередного общего собрания участников общества.
АО
1. В компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.
К компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности общества;
2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 настоящего Федерального закона;
3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества в соответствии с положениями главы VII настоящего Федерального закона и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
5) увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, если уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом это отнесено к его компетенции;
6) размещение обществом дополнительных акций, в которые конвертируются размещенные обществом привилегированные акции определенного типа, конвертируемые в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов, если такое размещение не связано с увеличением уставного капитала общества, а также размещение обществом облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций;
7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
8) приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом или иными федеральными законами;
9) образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции;
10) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
11) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
12) использование резервного фонда и иных фондов общества;
13) утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом общества к компетенции исполнительных органов общества;
14) создание филиалов и открытие представительств общества;
15) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X настоящего Федерального закона;
16) одобрение сделок, предусмотренных главой XI настоящего Федерального закона;
17) утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
17.1) принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в подпункте 18 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона), если уставом общества это не отнесено к компетенции исполнительных органов общества;
17.2) обращение с заявлением о листинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции общества, если уставом общества это отнесено к его компетенции;
18) иные вопросы, предусмотренные настоящим Федеральным законом и уставом общества.
2. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.