2. Финансовая реструктуризация корпораций

2. Финансовая реструктуризация охватывает все формы реструктуризации. Для определения необходимости реструктуризации все компании подразделяются на пять групп:

а) Компании могут оплачивать все расходы, обслуживать все обязательства и получать прибыль.

б) Компания оплачивает все расходы за исключением амортизации и обслуживает свои долги.

в) Компания рассчитывается с поставщиками, выплачивает заработную плату, но не может обслуживать свои долговые обязательства.

г) Компания рассчитывается с поставщиками, но задерживает или не выплачивает зарплату и не обслуживает долги.

д) Компания не производит расчетов ни с поставщиками, ни с сотрудниками, ни с финансово-кредитной системой.

Меры оперативной финансовой реструктуризации:

1. Осуществить ликвидацию нерентабельных производств.

2. Осуществить освобождение от объектов социальной и непроизводственной сферы.

3. Раздробить имущественный комплекс на отдельные предприятия и компании, т.е. создать дочерние или зависимые общества.

4. Продать неиспользуемые мощности, незавершенное строительство и излишние или ненужные запасы ТМЦ и сдавать неиспользуемое имущество в аренду.

5. Провести полное или частичное списание долгов.

6. Осуществлять процедуру банкротства, если невозможно исправить ситуацию. Рассматривается как крайняя мера, так как при банкротстве увеличивается нагрузка на государство.

Меры стратегической реструктуризации:

Осуществляют через секьюритизацию долга, т.е. его оформление в виде вновь выпущенных ценных бумаг. Выпускают только эмиссионные ценных бумаг. Выбор вида ценных бумаг зависит от следующих факторов:

1. В зависимости от состава активов компании:при преобладании нематериальных активов выгоднее выпускать акции, так как выпуск облигаций плохо обеспечен, поскольку НМА продать трудно, следовательно, отсутствует источник для выполнения обязательств перед облигационерами.

2 Вероятность недополучения выручки от реализации продукции или деловой риск: для традиционных компаний, имеющих освоенные рынки сбыта, отлаженное производство выгоднее выпускать облигации, а для развивающихся молодых компаний выгоднее выпускать акции.

3. Модель корпорации: инсайдерская или аутсайдерская.При инсайдерской модели выгоднее выпускать облигации, так как их владельцы не участвуют в управлении. Выпуск акций не выгоден, поскольку происходит перераспределение пакетов акций между акционерами, и позиции прежних акционеров уменьшаются.

4. Возможность использования «налогового щита» или уменьшение налога на прибыль.Рентабельным компаниям выгоднее выпускать облигации, чтобы уменьшать налог на прибыль путем отнесения процентов на затраты.

Тема 6. Слияния и поглощения: российская и зарубежная практика.

1. Процессы рынка корпоративного контроля: понятия и сущность.

2. Мотивы и классификация слияний.

3. Методы оплаты слияний.

1. Процессы рынка корпоративного контроля: понятия и сущность

В соответствии с ГК РФ существуют термины, характеризующие процессы рынка корпоративного контроля:

- Слияние – это возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или всех обществ.

- Присоединение – это прекращение деятельности одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому.

- Разделение – это прекращение деятельности общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым компаниям. В этом случае материнская компания преобразуется в новые независимые юридические лица с передачей им своих активов и пассивов.

- Выделение – создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей. Материнская компания продолжает свое функционирование, и часть акционеров может получить взамен своей доли в материнской компании долю в новой компании.

- Преобразование – это изменение организационно-правовой формы общества.

Следует разграничивать уровни приобретаемого контроля.

При наличии единственного собственника (100% уставного капитала) либо при приобретении имущественного комплекса в целом речь идет о полном корпоративном контроле.При наличии нескольких собственников – очастичном корпоративном контроле,который в зависимости от уровня влияния собственников на принятие решений относительно деятельности компаний различается на 5 групп:

1) Простой контроль – доля голосующих акций не более 25 % в УК.

2) Блокирующий – доля более 25%, но менее 50% в УК.

3) Равноправный – 50% УК.

4) Преобладающий – более 50% но менее 75% в УК.

5) Доминирующий – от 75% до 100% УК.