3. Процедура публичной продажи акций (ipo)

Процедура первичного размещения ценных бумаг получила специальное обозначение - IPO.

Процедура публичной продажи акций включает принятие органами корпоративного управления эмитента решений, предусмотренных законодательством о ценных бумагах и Законом об акционерных обществах, представления регулятору фондового рынка документов для регистрации, раскрытия информации на каждом этапе эмиссии акций, прохождение процедуры листинга.

Основными целями IPO для эмитента являются:

• повышение капитализации;

• привлечение инвестиций;

• реструктурирование бизнеса;

• прочие цели.

В соответствии с этими целями эмитентом решаются следующие задачи:

1. Повышение капитализации

• возврат контролирующими акционерами вложенных в развитие бизнеса средств;

• подготовка сделок на рынке корпоративного контроля;

• создание базы для привлечения заемного капитала в большем объеме и с меньшими издержками.

2. Привлечение инвестиций. IPO может служить решению следующих задач:

а) покрытие краткосрочного дефицита денежных ресурсов, необходимых для финансирования оборотных средств с целью:

• более полной загрузки имеющихся мощностей;

• восстановления оборотных средств (для покрытия недостатка оборотных средств), доведения их до минимально необходимой величины;

• ликвидации диспропорций в балансе основных и оборотных активов, возникших в результате рыночного изменения структуры источников оборотных средств (снижение доли банковского кредита, увеличение доли финансирования за счет выпуска акций, секьюритизация дебиторско-кредиторской задолженности).

б) покрытие средне- и долгосрочного дефицита денежных ресурсов, необходимых для финансирования капитальных вложений (проектное финансирование), включая проекты дочерних компаний:

3. Развитие традиционной деятельности и социальные проекты, в т.ч.:

• ввод или приобретение новых мощностей;

• реконструкция, модернизация, ремонт мощностей, в т.ч. на поддержание уровня производства основной продукции. Обновление и реконструкция обеспечивающих подразделений (энергетическое хозяйство, транспорт, строительство, ремонт, сельское хозяйство, социальная сфера);

• реализация социальных проектов, в т. ч. жилищное строительство, социальная инфраструктура, экологические проекты.

4. Инновационные проекты, диверсификация деятельности:

• создание новых предприятий, дочерних компаний или структурных подразделений по производству продукции, не являющейся основной (осуществление инвестиционных проектов, создание новых рабочих мест, частичное или полное перепрофилирование имеющихся мощностей);

• создание инфраструктуры для дистрибуции выпускаемых товаров или услуг;

• приобретение земли и недвижимости;

• сторонняя деятельность (сдача имущества в аренду, производственное или коммерческое использование земельных участков и производственных площадей, прав на разработку недр, операции с недвижимостью, торгово-сбытовая деятельность по основной и сторонней продукции);

• создание финансовой инфраструктуры крупного бизнеса (дочерние финансовые институты, развитие финансовых операций с целью диверсификации доходов, мобилизации денежных ресурсов на нужды предприятия, «закачивание» в него денег).

5. Реструктурирование бизнеса. IPO  может служить решению следующих задач:

• изменение структуры собственности; инвестиционная деятельность как инструмент конкуренции (поглощение компаний-конкурентов, превращение их в зависимые или дочерние общества и т.п.);

• закрытие неперспективных компаний и их подразделений, исключение из эксплуатации неблагоприятных, с точки зрения экономической эффективности отработки запасов ресурсов (минеральных, топливных, лесных и т.д.);

• финансовое реструктурирование (формирование ликвидного залога в форме ценных бумаг, секьюритизация плохих активов (превращение в ценные бумаги и обеспечение на этой основе ликвидности), покрытие убытков, обмен активов, реструктурирование долгов, привлечение денежных ресурсов для финансового оздоровления и т.п.).

6. Прочие цели. В прочие цели выхода предприятия на рынок IPO акций могут входить:

а) маркетинг предприятия;

б) создание биржевой истории для получения более льготных условий финансирования на иностранных рынках и внутри страны;

в) опционные программы для менеджмента;

г) финансовый инжиниринг.

В частности, задачи маркетинга, решаемые через IPO / выпуск акций, могут быть уточнены следующим образом:

• привлечение внимания к имени предприятия;

• бесплатный маркетинг его продукции;

• позиционирование не только на продуктовом, но и на финансовом рынке (многократное упоминание имени предприятия в финансовой и обычной прессе в связи с изменениями конъюнктуры его акций);

• включение предприятия в биржевые индексы;

• публичная оценка предприятия финансовыми аналитиками.

При создании биржевой истории для получения более льготных условий частного финансирования могут решаться следующие задачи:

• обеспечение публичности предприятия, политики максимально возможного раскрытия информации, создание истории листинга и биржевых котировок, кредитной истории по акциям;

• должная организация отношений с акционерами и владельцами акций;

• демонстрация высокого уровня корпоративного управления.

Принятие решения о размещении ценных бумаг

 IPO проводится в форме размещения дополнительных акций путем открытой или закрытой подписки. Для этого необходимо, чтобы в уставе эмитента были указаны количество и вид акций, которые общество вправе разместить (объявленные акции). Если в уставе такие акции не указаны, эмитенту необходимо принять решение о внесении соответствующих изменений в устав (решение о размещении).

 В решении о размещении должны быть указаны:

• количество размещаемых акций;

• способ размещения – открытая или закрытая подписка;

• цена размещения или порядок ее определения;

• форма оплаты акций;

• иные условия размещения (например, доля выпуска, при неразмещении которой выпуск считается несостоявшимся).

В случае размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25% ранее размещенных обыкновенных акций, решение о размещении принимается большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом обществ, а в случае открытой подписки, составляющей 25 процентов и менее от ранее размещенных акций - простым большинством голосов. Однако, если устав акционерного общества это позволяет, решение о размещении дополнительных акций, составляющих 25% и менее от ранее размещенных акций, может быть принято по единогласному решению всех членов совета директоров.

 Размещение акций посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества.

Методы публичной продажи акций

Для публичной продажи акций используют следующие виды методов: Метод фиксированной цены (fixed price offering), Аукционный метод (auction IPO), Книжный метод (book building IPO).

Метод фиксированной цены

Преимущества метода фиксированной цены

В случае продажи акций по фиксированной цене у инвесторов крайне ограничен выбор параметров для приобретения: остается выбрать только количество ценных бумаг, которые они намерены купить. Вместе с тем, считается, что метод фиксированной цены обеспечивает инвесторам равный доступ к покупке акций: здесь исключено размещение акций одному лицу преимущественно перед размещением акций другому. Иными словами, отсутствует дискриминация между категориями инвесторов и качеством их предложений по покупке акций.

Простота параметров продажи акций по фиксированной цене снижает издержки контроля и проверки процесса публичной продажи акций. В свою очередь это способствует достижению немаловажного для фондового рынка результата - прозрачность публичной продажи акций. Если недостаточно развита система раскрытия информации фондового рынка, то прозрачность публичной продажи акций может стать ключевым фактором для выбора этого метода IPO.

Недостатки метода фиксированной цены

Наряду с достоинствами у метода фиксированной цены отмечаются существенные недостатки. Для этого метода характерно отсутствие дифференцированного подхода к рынку ценных бумаг. Любой рынок, в том числе фондовый, обладает определенной сегментацией, учитывая которую, можно повысить эффективность продажи акций. Между тем, при фиксированной цене такое свойство рынка не учитывается.

Аукционный метод

Суть аукционного метода состоит в том, что акции продаются тому, кто предлагает самую высокую цену, а процесс публичной продажи акций обеспечивает доступ наибольшему количеству инвесторов, которые имеют равную возможность участвовать в торгах.

Преимущества аукционного метода

Аукционный метод признается более справедливым, поскольку андеррайтер не размещает акции среди инвесторов, которым он отдает то или иное предпочтение. Считается, что такой метод положительно влияет на определение цены и распределение акций, поскольку при проведении аукциона цена должна зависеть только от спроса.

Книжный метод

Данный метод публичной продажи акций является наиболее популярным в настоящее время. Его можно описать следующим образом. За несколько недель до размещения ценных бумаг эмитент и андеррайтер (или управляющий книгой) соглашаются на ранжирование первоначальной цены. Затем начинается roadshow, в течение которого эмитент и андеррайтер рекламируют размещение инвесторам. Андеррайтер собирает информацию об их интересах и возможностях. Информация влияет на определение количества акций и может отразиться на цене. Непосредственно перед предложением купить акции андеррайтер закрывает книгу заявок (order book), устанавливает цену и распределяет акции по своему собственному усмотрению. После этого происходит продажа (размещение) акций и закрытие сделки.

Преимущества книжного метода

Книжный метод разрешает андеррайтерам управлять доступом инвесторов к акциям. Как следствие, это, во-первых, снижает риск как для эмитентов, так и инвесторов, а во-вторых, позволяет контролировать затраты на получение информации, тем самым ограничивая недооценку акций или последующую их волатильность.

Основные этапы работ по IPO