Вопрос 2. Порядок эмиссии ценных бумаг

Вспомним, что существуют эмиссионные и неэмиссионные ценные бумаги. Эти виды

ценных бумаг имеют различный правовой режим выпуска в обращение.

Акционерное общество может выпускать многие виды ценных бумаг: акции,

облигации, может выписывать векселя, чеки, закладные.

Предприятия в другой организационно-правовой форме также может выпускать все

эти ценные бумаги, кроме акций. Облигации могут выпускаться даже

некоммерческими организациями в случаях, определенны законом.

Коммерческие банки, помимо перечисленных ценных бумаг, могут выпускать

депозитные и сберегательные сертификаты, банковские сберегательные книжки на

предъявителя.

Управляющие компании, и только они, могут выпускать инвестиционные паи.

Государство в лице органов государственной власти может выпускать от имени

Российской Федерации – федеральные государственные ценные бумаги, от имени

субъектов РФ – государственные ценные бумаги субъектов РФ, муниципальные

образования выпускают муниципальные ценные бумаги.

Товарораспорядительные ценные бумаги выпускают отдельные компании:

коносаменты – компании-грузоперевозчики, складские свидетельства – товарные

склады.

Выпуск ценных бумаг регулируется законодательными и нормативными актами.

Основными правовыми актами, регулирующими эмиссию ценных бумаг в Российской

Федерации являются Федеральные Законы:

- закон "Об акционерных обществах" определяет порядок создания и правовое

положение открытых и закрытых акционерных обществ, общие положения по

выпуску, размещению и отчуждению ценных бумаг акционерными обществами,

основные требования по раскрытию информации и защиты прав акционеров;

- закон "О рынке ценных бумаг" регулирует отношения, возникающие при

эмиссии и обращении эмиссионных ценных бумаг, порядок и процедуру выпуска

и регистрации ценных бума, способы их размещения и обращения.

Среди прочих законодательных и нормативных актов в разной мере имеющих

отношение к регулированию процедур эмиссии следует выделить закон "О

защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг ",

Постановления ФКЦБ. В частности, постановлением ФКЦБ определены «Стандарты

эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций,

облигаций и их проспектов эмиссий». В этом документе наиболее подробно

описаны процедуры выпуска и государственной регистрации эмиссионных

ценных бумаг и содержатся подробные требования, предъявляемые к структуре и

содержанию проспекта эмиссии и других регистрационных документов.

Весь процесс эмиссии ценных бумаг делится на отдельные этапы. Каждый этап

имеет свои особенности и регламентирован законом.

Формально процедура эмиссии ценных бумаг начинается с принятия решения о

выпуске ценных бумаг.

Решение о выпуске ценных бумаг может принять только орган управления

эмитента, уполномоченный на такие действия. Так в общем случае решение о

выпуске акций в момент учреждения акционерного общества принимается собранием

учредителей, решение о выпуске дополнительных акций принимается общим

собранием акционеров, решение о выпуске облигаций принимается советом

директоров акционерного общества. Решение о выпуске ценных бумаг оформляется

в установленной нормативными документами форме и является одним из

документов, которые эмитент представляет в регистрирующий орган для

государственной регистрации выпуска ценных бумаг.

Эмиссия любых эмиссионных ценных бумаг в Российской Федерации, также как и

в мировой практике, подлежит процедуре государственной регистрации, а в

определенных случаях – и процедуре регистрации проспекта эмиссии.

Проспект ценных бумаг - это документ, который содержит подробную

информацию об эмитенте, его финансовом состоянии, выпущенных и выпускаемых

ценных бумагах.

Государственная регистрация выпуска ценных бумаг должна сопровождаться

регистрацией их проспекта эмиссии, в следующих случаях:

В случае открытой подписки на ценные бумаги

Во всех остальных случаях, если число приобретателей ценных бумаг превышает 500

Размещение ценных бумаг путем подписки – это размещение ценных бумаг на

основании договоров, в том числе договоров купли-продажи, мены.

Различают две формы подписки: открытую и закрытую подписку.

Размещение ценных бумаг путем открытой подписки (публичное размещение,

публичная эмиссия) – это размещение ценных бумаг среди неограниченного круга

потенциальных инвесторов, юридических и физических лиц, состав которых

заранее неизвестен. Другими словами, в этом случае ценные бумаги предлагаются

всем желающим, широкой публике.

Размещение ценных бумаг путем закрытой подписки (частное размещение) – это

продажа ценных бумаг заранее известному ограниченному кругу лиц.

Основное назначение проспекта эмиссии - являться источником информации для

потенциальных инвесторов. В соответствии с законом каждому потенциальному

приобретателю должно быть обеспечена возможность ознакомления с проспектом

эмиссии до приобретения ценных бумаг. Анализ информации об эмитенте

обеспечивает возможность всем заинтересованным лицам самостоятельно и более

обоснованно оценить инвестиционную привлекательность ценных бумаг эмитента и

принять решение об их приобретении. В случае регистрации проспекта эмиссии

ценных бумаг к процедуре эмиссии добавляются несколько этапов: подготовка

проспекта эмиссии, его регистрация, а также раскрытие информации,

содержащейся в проспекте эмиссии ценных бумаг и в отчете об итогах их

выпуска.

При публичном размещении ценных бумаг эмитент должен не только

зарегистрировать проспект эмиссии, но и представить публике всю информацию,

содержащуюся в проспекте эмиссии, провести аудиторскую проверку и

опубликовать баланс и сведения о прибылях и убытках, провести рекламную

компанию.

При закрытом (частном) размещении не нужно давать о нем публичное

объявление, проводить рекламную кампанию, регистрировать и публиковать

проспект эмиссий, кроме тех случаев, которые указаны выше.

Открытые акционерные общества могут размещать свои акции и облигации как по

открытой, так и по закрытой подписке. Закрытые акционерные общества акции

могут размещать только по закрытой подписке, а облигации – как по открытой,

так и по закрытой подписке.

После принятия решения о выпуске, подготовки проспекта эмиссии и иных

необходимых документов, эмитент подает их в регистрирующий орган для

процедуры государственной регистрации. Регистрирующими органы в России

являются Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг и ее региональные

отделения, а также иные органы государственной власти. Так, например,

государственную регистрацию акций и облигаций коммерческих банков

осуществляет Банк России.

Регистрирующий орган, если эмитентом соблюдены все требования

законодательства, регистрирует выпуск ценных бумаг. Суть этой процедуры

заключается в том, что официально фиксируются обязательства эмитента.