- •Акционерное право.
- •Акционерные правоотношния
- •Ао: создание, экономико-правовые основы функционирования и
- •Правовое положение акционера. Права акционера.
- •Основания и порядок приобретения статуса акционера
- •Реестр акционеров.
- •Управление ао: понятие и субъекты
- •Крупные сделки
- •1) Объясните особенности эмиссии ценных бумаг Закон об эмиссии;
- •2) Найдите все виды акций;
- •3) Найдите все виды облигаций;
- •4) Объясните что такое активы и чистые активы;
- •5) Объясните что такое эмитент и что такое опцион эмитента;
- •8) Народное предприятие.
- •1. Виды прав акционеров и критерии классификации. 3.11.11
- •1. Права акционера в зависимости от вида нормативного документа
- •2. Права акционеров в зависимости от степени их защищенности
- •3.Права акционеров в зависимости от природы их возникновения
- •4. Права акционера в зависимости от их характера
- •2. За какие периоды акционерное общество вправе выплачивать дивиденды (источники, сроки и порядок выплаты)?
- •8. Каковы последствия нарушения акционерами своих обязанностей?
- •10. Каково соотношение понятий «реестр акционеров», «реестр владельцев именных ценных бумаг», «система ведения реестра владельцев именных ценных бумаг»?
- •15. В чем разница между приобретением акций обществом и принудительным выкупом? Различные основания.
- •1. Укажите разновидности отраслевой ответственности
- •2. Кто такой председатель совета директоров, и в каких случаях он может быть привлечён к ответственности?
- •12. Укажите для каких задач члены совета директоров использ. Ст. 68 фз «об ао»
- •13. Укажите несколько вариантов, осуществления текущего руководства на практике.
4) Объясните что такое активы и чистые активы;
Активы (Assets) - ресурсы и имущество, контролируемые организацией и способные в будущем обеспечить определённую экономическую выгоду.
Чистые активы – это величина, определяемая путем вычитания из суммы активов организации, суммы ее обязательств.
5) Объясните что такое эмитент и что такое опцион эмитента;
Эмитент — организация, выпустившая (эмитировавшая) ценные бумаги для развития и финансирования своей деятельности. Также эмитентом называют юридическое лицо, выпустившее платежную карту или другое специальное платежное средство (микросхему, чип и т. п.).
Опцион эмитента — эмиссионная ценная бумага, закрепляющая оплаченное право ее владельца на покупку в предусмотренный в ней срок и/или при наступлении указанных в ней обстоятельств определенного количества акций эмитента такого опциона по цене, определенной в опционе эмитента. Опцион эмитента является именной ценной бумагой.
8) Народное предприятие.
Народное предприятие - закрытое акционерное общества с ограничением количества акций на одного пайщика с выплатой дивидендов пропорционально объему вложенного труда.
|
Виды юр лиц |
Уч док-ты |
Уст капитал |
Виды ЦБ |
Примеры |
ОАО |
Ветер |
Уч договор о |
100.000 р |
Акции ОАО |
Сбербанк, Газпром |
ЗАО |
Неир |
Уч договор о |
10.000 р |
Акции ЗАО |
Кредит Европа; РайфайзенБанк |
ООО |
Мир |
Ооо с одним или несколькими учредителями |
10.000 р |
|
Издательство эксмо; Альянс(строительная фирма) |
ОДО |
Трейд |
Уч договор о. В случае если в обществе только один участник, то то уч док Устав и Решение учредителя |
4.000 р |
|
Семь Ветров; Рубикон. |
Производственный кооператив |
Май |
Устав |
10.000 р |
|
Родина; Депорт (швейное предприятие) |
1.Бездивидендная акция - обыкновенная акция в период между датой регистрации владельцев акций и датой выплаты дивидендов. Период бездивидендности обычно составляет несколько недель. В газетных листингах бездивидендные акции обозначаются значком "x".
2.КУПОН НУЛЕВОЙ - денежное обязательство юридического лица, продаваемое на условиях дисконтирования и выпускаемое с установленным процентом, начисляемым на цену, которую уплачивает покупатель, и с указанием номинальной стоимости, по которой это обязательство будет выкуплено.
3.Корпоративный секретарь – это постоянно действующее лицо, обладающее необходимой профессиональной квалификацией, которое обеспечивает соблюдение органами и должностными лицами общества процедурных требований, гарантирующих реализацию прав и интересов акционеров общества и не совмещающее эту деятельность с выполнением иных функций в обществе.назначение необязательно,т.к. его функции могут исполнять след. лица- заместитель генерального директора
начальник отдела управления собственностью
начальник отдела ценных бумаг и работы с акционерами
помощник генерального директора
начальник правового управления
руководитель группы корпоративных ценных бумаг
секретарь или руководитель аппарата правления компании
4.ДЕРЖАТЕЛЬ РЕЕСТРА АКЦИОНЕРОВ (англ recorder of the list of a joint-stock company) - в РФ акционерное общество, осуществившее размещение акций, или специализированный регистратор (только юридическое лицо). В соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах»** в качестве Д.р.а. привлекается специализированный регистратор в случаях, когда в акционерном обществе число акционеров - владельцев обыкновенных акций превышает 500. Специализированным регистратором не могут быть номинальные держатели акций и акционеры соответствующего общества. Акционерное общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров (см. Реестр владельцев ценных бумаг) специализированному регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение. Статус Д.р.а. определяется в соответствии с ФЗ «О рынке ценных бумаг»** (см. Держатель реестра владельцев ценных бумаг /регистратор/), ФЗ «Об акционерных обществах», а также Указами Президента РФ «О мерах по обеспечению прав акционеров»**, «О дополнительных мерах по обеспечению прав акционеров»** и др. в части, не противоречащей этим федеральным законам. Поручением на ведение реестра акционеров является договор между акционерным обществом и Д.р.а. Такой договор может быть заключен обществом только с одним юридическим лицом.
5.Вправе ли общества приобретать акции избирательно у отдельных акционеров данного общества? Нет, так как решение о приобретении акций носит персонально-адресный характер. Рассчитано на всех акционеров.
6.Реестр акционеров представляет собой список зарегистрированных владельцев ценных бумаг с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им именных ценных бумаг или инвестиционных паев. Реестр позволяет идентифицировать их владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг или паев.Рее́стр владе́льцев именны́х це́нных бума́г (в обиходе и профессиональной юридической речи также рее́стр акционе́ров) в российском праве — собирательное понятие [1], обозначающее совокупность данных, которая обеспечивает идентификацию зарегистрированных лиц, удостоверение прав на ценные бумаги, учитываемые на лицевых счетах зарегистрированных лиц, а также позволяет получать и направлять информацию зарегистрированным лицам.Система ведения реестра владельцев именных ценных бумаг
- совокупность данных, зафиксированных на бумажном носителе и (или) с использованием электронной базы данных, обеспечивающая идентификацию зарегистрированных номинальных держателей ценных бумаг и владельцев ценных бумаг и учет их прав в отношении ценных бумаг, зарегистрированных на издателями позволяющая получать и направлять информацию указанным лицам и составлять реестр владельцев ценных бумаг. Для ценных бумаг на предъявителя система ведения реестра не ведется.
7.Федеральная служба по финансовым рынкам (ФСФР России) — федеральный орган исполнительной власти России, осуществляющий функции по принятию нормативных правовых актов, контролю и надзору в сфере финансовых рынков (за исключением банковской и аудиторской деятельности). ФСФР России находится в прямом подчинении Правительства Российской Федерации.Основные полномочия-
Регулирование выпуска и обращения эмиссионных ценных бумаг, в том числе осуществление государственной регистрации выпусков ценных бумаг и отчетов об итогах выпуска ценных бумаг, а также регистрации проспектов ценных бумаг;
Контроль и надзор в отношении эмитентов, профессиональных участников рынка ценных бумаг и их саморегулируемых организаций, акционерных инвестиционных фондов, управляющих компаний акционерных инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов и их саморегулируемых организаций, специализированных депозитариев акционерных инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, ипотечных агентов, управляющих ипотечным покрытием, специализированных депозитариев ипотечного покрытия, негосударственных пенсионных фондов, Пенсионного фонда Российской Федерации, государственной управляющей компании, а также в отношении товарных бирж;
Обобщение практики применения законодательства и внесение в Правительство Российской Федерации предложений о его совершенствовании и разработка проектов законодательных и иных нормативных правовых актов;
Обеспечение раскрытия информации на рынке ценных бумаг в соответствии с законодательством Российской Федерации;
Организация исследований по вопросам развития финансовых рынков.
8.Международный союз латинского нотариата (The International Union of Notaries) – это международная ассоциация нотариальных палат из 73 стран мира
9.Инвестиционная декларация - это раздел правил фонда, где перечисляются виды активов (акций, облигаций), в которые управляющая компания может инвестировать средства ПИФа. Также в этом разделе указаны пропорции, в каких могут находиться разные виды активов ПИФа. паевый инвестиционный фонд
10.Отличие стоимости от цены заключается в том, что «стоимость - расчетная величина», определяемая до сделки, а цена – исторический факт, зафиксированный после договоренности о сделке.
11.Уполномоченный орган в срок, не превышающий 20 дней с даты получения указанных документов, вправе направить в общество мотивированное заключение
12. Статья 73. Ограничения на приобретение обществом размещенных акций
1. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им обыкновенных акций:
до полной оплаты всего уставного капитала общества;
если на момент их приобретения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций;
если на момент их приобретения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате приобретения акций.
2. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им привилегированных акций определенного типа:
до полной оплаты всего уставного капитала общества;
если на момент их приобретения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций;
если на момент их приобретения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций, владельцы которых обладают преимуществом в очередности выплаты ликвидационной стоимости перед владельцами типов привилегированных акций, подлежащих приобретению, либо станет меньше их размера в результате приобретения акций.
13. (1) в случае реорганизации общества,
(2) совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с п. 3 ст. 79 ФЗ «Об АО» (т. е. на сумму свыше 50% балансовой стоимости активов общества)[1], если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам,
(3) при внесении изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании. Для того, что бы дать возможность акционерам осуществить эти права ст. 76 ФЗ «Об АО» обязывает общество информировать акционеров о наличии у них этих прав, а так же о цене и порядке осуществления выкуп.
1) Дробная акция - увеличение находящихся в обороте акций (сплит) акций за счет пропорц.дробления каждой первонач. акции. При проведении такой процедуры эмисси новых акций не происходит.
Консолидация акций:
- конвертация, то есть преобразование двух и более акций в одну акцию той же категории(типа);
- увеличение крупным акционером своей доли участия в уставом капитале АО;
- объединение двух и более АО, принадлежащих одному и тому же лицу, в одно.
Производится по решению общего собрания акционеров. В устав общества вносится соответствующее изменение касаемо номинальной стоимости и количества размешенных и объявленных акций общества соответствующей категории.
2) Дублер - орган АО, которому передаются некоторые полномочия ОСА. В роли дублера м.б. наблюдательный совет или контрольная компания.
3) Передача осуществляется по решению ОСА квалифицированным большинством, не менее 3/4 от общего числа.
4) ст.47 и ст.49