VI. Обязанности совета директоров

Система корпоративного управления должна обеспечивать стратегическое руководство компанией, эффективный контроль за работой совета директоров, а также ответственность совета директоров перед компанией и акционерами.

А. Члены совета директоров должны действовать на основе полной информированности, добросовестно, с должной тщательностью и прилежанием, и полностью в интересах компании и акционеров.

В. Совет директоров должен руководствоваться высшими этическими нормами. Он должен принимать во внимание интересы заинтересованных сторон.

2 часть

I. Создание основ эффективной системы корпоративного управления

Система корпоративного управления должна способствовать развитию прозрачных и эффективных рынков, не противоречить принципу законности и четко определять разделение обязанностей между различными надзорными, регулирующими и правоохранительными органами.

А. Основы корпоративного управления следует развивать с учетом их влияния на общеэкономические показатели, нормальное функционирование рынка, а также с учетом создаваемых ими стимулов для участников рынка и содействия развитию прозрачных и эффективных рынков.

Б. Правовые и нормативные требования, касающиеся практики корпоративного управления в конкретном государстве, не должны противоречить принципу законности, должны быть прозрачными и применимыми.

Задачи корпоративного управления формулируются также и в добровольных кодексах и стандартах, не имеющих статуса закона или нормативного акта.

В. Разделение обязанностей между различными органами в конкретном государстве должно быть четко прописано и должно обеспечивать соблюдение общественных интересов.

Г. Надзорные, регулирующие и правоохранительные органы должны быть наделены полномочиями, должны действовать добросовестно и обладать ресурсами для выполнения своих обязанностей профессиональным и объективным образом. Кроме того, их решения должны быть своевременными, прозрачными и полностью мотивированными.

Обязанностями по регулированию должны быть наделены органы, у которых при выполнении своих функций не возникает конфликта интересов и деятельность которых может стать предметом судебного рассмотрения.

II. Права акционеров и основные функции собственников

Система корпоративного управления должна защищать права акционеров и способствовать их реализации.

III. Равенство условия для акционеров

Система корпоративного управления должна обеспечивать равенство условий для всех акционеров, включая миноритарных акционеров и иностранных акционеров. Всем акционерам должна быть предоставлена возможность получить эффективную защиту в случае нарушения их прав.

Один из способов для акционеров добиться исполнения своих прав – получить возможность возбуждать судебные и административные разбирательства против руководства и членов совета директоров.

Существует определенный риск того, что правовая система, позволяющая инвестору оспаривать корпоративные действия в суде, может оказаться подверженной сутяжничеству. Поэтому многие правовые системы ввели положения, направленные на защиту руководства и совета директоров компании от злоупотреблений, связанных с тяжбами, в виде проверки достаточности жалобы акционера: так называемые «безопасные гавани» для действий управляющих и совета (например, правило коммерческого суждения), а также «безопасные гавани» при раскрытии информации.