Задания:
1. Приведите пример из опубликованной судебной практики об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ в упрощенном порядке (по основаниям, предусмотренным ст. 21.1. Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).
Заполните схему:
Коммерческие организации
3. Решите задачи:
1. Американский бизнесмен Вуд обратился к адвокату за консультацией о наиболее оптимальной организационной форме ведения бизнеса в России. Фирма, которую Вуд намерен создать в России, должна удовлетворять следующим требованиям:
а) иметь возможность заниматься любой коммерческой и благотворительной деятельностью;
б) обеспечивать наиболее полный контроль за действиями руководства фирмы;
в) сохранять конфиденциальность основной финансовой информации о деятельности фирмы (бухгалтерский отчет, баланс и т.п.);
г) ограничить пределы ответственности по обязательствам такой фирмы суммой вклада в ее капитал.
Кроме того, адвокату были заданы следующие вопросы:
должна ли фирма обязательно быть юридическим лицом?
как понимается термин «юридическое лицо» в российском праве?
можно ли привлечь в фирму в качестве соучредителей российских граждан, а также государственные и муниципальные органы?
Дайте консультацию от имени адвоката, ответьте на все поставленные вопросы, укажите нормы права, подлежащие применению.
2. В арбитражный суд поступило исковое заявление с требованием о признании недействительным договора, заключенного с участием ответчика – Санкт-Петербургского филиала АО «Тор». Истец указал, что АО «Тор» было ликвидировано вследствие банкротства более года назад, о чем он узнал только после заключения договора с филиалом.
Возражая против иска, директор филиала заявил, что учредившее филиал АО действительно ликвидировано, однако имущество филиала по какой-то причине не было включено в общую конкурсную массу АО, и поэтому филиал продолжает существовать. Кроме того, оспариваемый договор заключен от имени самого филиала, а не от имени АО, значит, никакого обмана контрагента не было. Филиал исправно платит в бюджет все налоги, вовремя выплачивает работникам зарплату, имеет счет в банке, печать, следовательно, является полноправным юридическим лицом. Поэтому никаких оснований для признания договора недействительным не существует.
Какое решение должен вынести арбитражный суд?
3. АО «Форпост» было реорганизовано путем разделения на два юридических лица: АО «Старт» и АО «Поиск». Кредиторы АО «Форпост» не были своевременно уведомлены о реорганизации и узнали о прекращении деятельности общества лишь из газет. Обязательства из договоров, заключенных ими с АО «Форпост», не были исполнены обществом, в результате чего кредиторы понесли значительные убытки. Правопреемники АО «Форпост» в ответ на претензии кредиторов заявили, что на момент реорганизации никаких долгов АО «Форпост» перед кредиторами еще не существовало, поэтому в разделительном балансе какие-либо обязательства перед кредиторами отсутствуют.
Кроме того, за прошедшее время из состава АО «Старт» выделилось общество «Империал», которое получило большую часть активов АО «Старт». Поэтому даже при всем желании АО «Старт» не смогло бы возместить кредиторам убытки, причиненные АО «Форпост». Потерпевшие обратились к юристу с вопросом о возможных способов защиты их прав.
Дайте консультацию от имени юриста. В каком порядке должна проводиться реорганизация? Каковы последствия несоблюдения данного порядка?
4. Участники товарищества с ограниченной ответственностью «Дубрава», зарегистрированного в 1992 г., на общем собрании внесли в его устав ряд новых положений и представили измененные учредительные документы на государственную регистрацию. Регистрирующий орган отказал в регистрации изменений по основанию их противоречия законодательству об обществах с ограниченной ответственностью. В заключении юрисконсульта регистрирующего органа также было отмечено, что участники, должны привести учредительные документы ТОО в соответствии с законодательством, в частности, изменить название фирмы на «Общество с ограниченной ответственностью».
Участники ТОО не согласились с этим решением и обжаловали действия регистрирующего органа в суд, указав при этом, что законодательство регулирует правовое положение обществ с ограниченной ответственностью, а не товариществ с ограниченной ответственностью. Товарищество было законным образом учреждено, зарегистрировано и действует в качестве юридического лица не первый год. И до тех пор, пока ТОО не реорганизовано в ООО, на него не должны распространяться нормы об ООО.
Оцените доводы сторон и решите дело.
5. ИП Иванов решил создать товарищество на вере. Найдя заинтересованную фирму, Иванов предложил ей в новой организации роль полного товарища, сохранив за собой статус вкладчика. В учредительном договоре товарищества было предусмотрено, что руководить им будет сам Иванов в качестве директора. Поскольку доля Иванова в складочном капитале составила 90%, новое юридическое лицо получило название «Коммандитное товарищество «Иванов и Компания». Вскоре после регистрации товарищества, второй его участник попытался отстранить Иванова от руководства товариществом, так как будучи вкладчиком, Иванов мог бы руководить товариществом лишь на основании доверенности, которая ему не выдавалась. На это Иванов заявил, что ему, как органу юридического лица (директору) доверенность на совершение сделок от имени товарищества не требуется. Возникший спор был направлен на рассмотрение третейского суда.
Выступая в роли арбитра, рассмотрите доводы сторон и вынесите решение.