1.2 Управление в обществе с ограниченной ответственностью

В обществе с ограниченной ответственностью обязательно создается двухзвенная система управления его делами. Высшим органом общества (п.1 ст.91 ГК)

Статья 91. Управление в обществе с ограниченной ответственностью

1. Высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников.

В обществе с ограниченной ответственностью создается исполнительный орган (коллегиальный и (или) единоличный), осуществляющий текущее руководство его деятельностью и подотчетный общему собранию его участников. Единоличный орган управления обществом может быть избран также и не из числа его участников.¹¹

является общее собрание его участников, правомочное решать основные вопросы деятельности общества. Некоторые вопросы составляют исключительную компетенцию общего собрания общества, которая ни при каких условиях, в том числе и по решению общего собрания, не может быть передана исполнительному органу общества. К исключительной компетенции общего собрания относятся вопросы об изменения устава общества, включая размер его уставного капитала, формирование и отзыв исполнительных органов общества и его ревизионной комиссии, утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, а также принятие решений о реорганизации и ликвидации общества. Перечисленные вопросы составляют минимум исключительной компетенции общего собрания общества, которая может быть расширена (но не уменьшена) его уставом или законом.

Все вопросы, не отнесенные к исключительной компетенции собрания общества, входят в компетенцию его исполнительного органа (директора, правления и т. п.). Этот последний в соответствии с абз.2 п.1 ст.91 ГК может быть единоличным, в том числе и необязательно избранным из числа участников общества. Это открывает возможность найма обществом управляющего по контракту либо заключения специального договора с управляющей компанией (коммерческой организацией).

Ревизионная комиссия (в небольших обществах - ревизор) не является органом общества, выражающим волю в гражданских правоотношениях. Для контроля над деятельностью исполнительных органов общества его участники могут использовать внешний аудит (п.4 ст.91).

4. Для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности общества с ограниченной ответственностью оно вправе ежегодно привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками (внешний аудит). Аудиторская проверка годовой финансовой отчетности общества может быть также проведена по требованию любого из его участников.

Порядок проведения аудиторских проверок деятельности общества определяется законом и уставом общества.¹²

Обязательность внешнего аудита может предусматриваться либо законом, либо уставом самого общества. В соответствии с ними требовать проведения независимой аудиторской проверки вправе как общее собрание общества, так и определенное количество его участников, обладающих известной долей в его уставном капитале. Само общество не обязано публиковать результаты своей отчетности, что отличает его от акционерного общества (п.5 ст.91 ГК).

5. Опубликование обществом сведений о результатах ведения его дел (публичная отчетность) не требуется, за исключением случаев, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью.¹³