15. Понятие и признаки юридического лица. Классификация юридических лиц. Создание юридического лица. Понятие, виды и правовая природа учредительных документов юридического лица.

Ст. 48 ГК РФ – ЮЛ – это организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении, оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Основные признаки ЮЛ:

1) организационное единство. Элементы внутренней структуры ЮЛ – определенные органы ЮЛ, при помощи или через деятельность данных органов ЮЛ осуществляет свою деятельность – волеобразующие (формируют решения, определяют направления деятельности – общее собрание акционеров и др.), исполнительные – реализовывают, исполняют принятые решения – дирекция, правление и др.; контрольные – наблюдение и контроль за определенными сферами – например, ревизионная комиссия. Представительство - обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения, которое представляет интересы юридического лица и осуществляет их защиту.

Филиал - обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства

- не являются юридическими лицами

- наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им положений.

2) имущественная обособленность ЮЛ. На основании того имущества, которое либо у собственника данного ЮЛ (если передается в собственность ЮЛ, то участники-учредители могут в отношении этого имущества или сохранять обязательственные права на данное имущество). Среди коммерческих организаций не мб, когда имущество передается ЮЛ в собственность, но участники утрачивают права – только в некоммерческих организациях (например, фонды).

3) самостоятельная имущественная ответственность. ЮЛ не отвечает по долгам учредителей, а участники не несут ответственности своим личным имуществом. Много исключений. Например, Закон о производственной кооперации ст. 13 – члены кооператива по обязательствам кооператива несут субсидиарную ответственность, порядок, объем дБ предусмотрен Уставом кооператива. Ст. 95 ГК РФ – определяет или устанавливает дополнительную ответственность обществ с дополнительной ответственностью – участники несут солидарно.

4) выступление в гражданском обороте от собственного имени. Наименование ЮЛ. Индивидуализация субъекта в гражданском обороте, возможно существование с идентичным наименованием.

Преимущества и недостатки.

Преимущества:

1) обособление имущества, т.е. участники образуют некий объем имущества, который передается вновь созданному субъекту, за его счет осуществляется деятельность.

2) создание специальной организационной структуры для осуществления деятельности.

Недостатки:

1) если ЮЛ создается несколькими субъектами, которые договариваются между собой, эффективность ЮЛ зависит от согласия между этими участниками.

2) угроза потери контроля над ЮЛ. Мб рейдерские захваты. Юридические способы несанкционированного захвата ЮЛ.

Меры – например ООО – соглашение о передаче доли необходимо нотариальное удостоверение.

3) у участников ЮЛ нет права свободно распоряжаться доходами, если даже есть 1 директор, который ведет деятельность, в законе – специальная процедура распределения прибыли, т.е. весь доход принадлежит не учредителям-участникам, а самому ЮЛ.

Виды юридических лиц

• В зависимости от порядка создания (создаваемые в явочном, регистрационном, распорядительном или разрешительном порядке).

• По составу учредительных документов (с учредительным договором, уставом или с обоими данными документами).

• По целям деятельности (коммерческие и некоммерческие организации).

К коммерческим относятся организации, имеющие в качестве основной цели свой деятельности получение прибыли (п. 1 ст. 50 ГК РФ), хозяйственные товарищества и общества, производственные кооперативы, государственные и муниципальные унитарные предприятия.

К некоммерческим организациям относятся потребительские кооперативы, общественные и религиозные организации (объединения), учреждения, фонды и другие, прямо предусмотренные законом виды юридических лиц (например, торгово-промышленные палаты и некоммерческие партнерства). Некоммерческие организации вправе осуществлять предпринимательскую деятельность (т.е. получать прибыль), которая должна, однако, соответствовать двум условиям: служить достижению поставленных перед организацией некоммерческих целей и соответствовать этим целям по своему характеру. Полученную прибыль некоммерческая организация не может распределять между своими участниками (учредителями), а должна направлять на достижение установленных для нее учредителями целей.

Коммерческие организации наделяются общей правоспособностью, некоммерческие имеют целевую правоспособность.

• В зависимости от прав, которые учредители (участники, члены) могут иметь в отношении этого юридического лица и (или) его имущества, организации делятся на юридические лица:

  • в отношении которых их участники имеют обязательственные права (хозяйственные товарищества и общества, производственные и потребительские кооперативы); между такими юридическими лицами и их участниками возникает обязательство, в силу которого при выходе участника из состава организации, у последней возникает обязанность выплатить долю (пай) в порядке, предусмотренном законом либо учредительными документами;

  • на имущество которых их учредители имеют право собственности или иное вещное право (государственные или муниципальные унитарные предприятия, финансируемые собственником учреждения); в таких организациях учредители остаются собственниками имущества, поэтому при выходе имеют право забрать именно то имущество, за счет которого формировался уставный капитал;

  • в отношении которых их учредители (участники) не имеют имущественных прав (общественные и религиозные организации (объединения), благотворительные и иные фонды, объединения юридических лиц (ассоциации и союзы). При выходе из таких организаций участники не могут требовать ни выплаты доли, ни возврата внесенного имущества.

Юридические лица возникают первоначально, т.е. учреждаются либо в результате реорганизации других лиц как их правопреемники. Выделяют несколько способов возникновения юридических лиц: явочно-нормативный, уведомительный, разрешительный, распорядительный (ранее).

Нас интересует явочно-нормативный способ. При данном способе для государственной регистрации юридического лица учредителю достаточно заявить об этом в регистрирующий орган и при этом не требуется получение какого-либо разрешения. В данном случае юридическое лицо возникает в результате осуществления юридических процедур:

1. Подготовка учредительных документов в письменной форме и представление их в регистрирующий орган

2. Государственная регистрация

Юридическое лицо считается созданным с момента государственной регистрации, в настоящий момент по общему правилу государственную регистрацию осуществляет ФНС РФ. Она осуществляет государственную регистрацию, ведет единый государственный реестр юридических лиц. В ряде случае гос. регистрацией занимается также и кредитные организации, Банк России.

1 учреждение ЮЛ

2 реорганизация ЮЛ – субъект права возникает по воле иных субъектов + лицо созданное является правопреемником лиц, участвующих в реорганизации

Само создание принято рассматривать как совокупность юридических фактов, каждый из которых приводит к наступлению определенных правовых последствий.

Этапы создания

1) принятие решения учредителями о создании ЮЛ (ст.9 ФЗ об ООО, ФЗ о производственных кооперативах, ФЗ о государственных предприятиях)

- решение оформляется протоколом (если несколько участников) или единоличным решением

- учредители – любые субъекты (исключения: ст.88 ГК РФ – в ООО не может быть единственный участник другое общество из 1 лица, ст.10 ФЗ об ООО – не может быть учредителем государственный орган и орган МСУ)

- решение об учреждении – гражданско-правовая сделка (т.з.) -> возникновение нового субъекта права

- процедура создания не гражданско-правовая по сути (т.з.) -> административно-правовая процедура, так как государственная регистрация

- решение об учреждении является само самостоятельным юридически фактом (т.з.)

- содержание решения определяется императивно в отношении каждой формы (пр: ст.11 ФЗ об ООО – в решении должно быть результаты голосования учредителей, решение по вопросам учреждении общества, сведения об утверждении устава общества, информация об избрании и назначении органов ЮЛ, иные)

2) разработка, подготовка, принятие учредительных документов

1 устав – ООО, ОАО, ОДО, государственные и муниципальные унитарные предприятия, производственный кооператив

2 договор – полное товарищество и товарищество на вере

3 положение (для некоммерческих)

- 1+2 – ассоциации и союзы

- с 1.07.09 учредительный договор не требуется при создании ООО и ОДО

- от учредительных документов следует отличать договор о создании ЮЛ – он подписывается при создании ОАО, ООО

- разъяснения по договору – Постановление Пленума ВАС от 12.11.2003 – гражданско-правовой договор о совместной деятельности

- из договора о создании возникают неоднородные отношения ->

1 отношения между учредителями (отношения обязательственные)

2 между учредителями и вновь созданным ЮЛ. После момента государственной регистрации появляется новый субъект права.

- значение договора не прекращается после создания ЮЛ

Особенности учредительного договора

- направлена на порождение особых правовых последствий – создание объединения, особой структуры.

- из данной сделки возникают правовые отношения как между учредителями ЮЛ, так и между ЮЛ и учредителями.

- на основании данной сделки имущество передается вновь созданному ЮЛ. Эта возможность позволила некоторым авторам сказать, что учредительный договор мб квалифицирован как сделка в пользу третьего лица (ст.434 ГК РФ). Признаки такой сделки действительно присутствуют, но заключая данный договор участники преследуют свою собственную выгоду – передавая имущество ЮЛ участники получают взамен право требовать от общества совершения определенных действий. Учредительный договор не является сделкой в пользу третьего лица.

Кроме того, классификация договоров на имущественные и организационные. Спорный вопрос о том, относится ли учредительный договор. По данному договору имущественное предоставление осуществляется, однако основная цель учредительного договора состоит не в получении встречного имущественного предоставления, а в создании нового субъекта права. Именно поэтому данный договор организационный.

Правовая природа устава – по своей сути является локальным нормативным актом и не содержит правил, которые регулируют отношения в ином ЮЛ.

3 этап – формирование уставного складочного капитала.

Признак ЮЛ – имущественная обособленность. В состав имущества ЮЛ мб переданы:

1) имущество, не изъятое из оборота

2) денежные средства, ценные бумаги

3) результаты творческой деятельности и права на них

4) иные имущественные права.

4этап – формальный этап – этап государственной регистрации ЮЛ.

- какие сведения содержатся в реестре, каким образом ведутся реестры, порядок и форма предоставления информации из реестра, для чего она предоставляется, значение открытого характера. Порядок и срок государственной регистрации (какие документы предоставляются на регистрацию, кто является заявителем, основания для отказа в государственной регистрации ЮЛ – ст.23 Закона).

16. Государственная регистрация коммерческих организаций: понятие и правовое значение, срок и место регистрации, содержание документов, представляемых на регистрацию. Отказ в государственной регистрации. Исключение юридического лица, прекратившего свою деятельность, из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа.

Государственная регистрация юридических лиц – это акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемый по средствам внесения в государственный реестр сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретение физическими лицами статуса ИП, прекращение физическими лицами деятельности в качестве ИП и иных сведений о юридических лицах и об ИП,

Процедура регистрации:

1. Предоставление соответствующих документов:

- заявление о регистрации, удостоверенное подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке,

- учредительные документы юридического лица,

- документы, подтверждающие оплату не менее 50% уставного капитала,

- свидетельство об оплате государственной пошлины.

- решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством РФ

- случае, если один из участников является иностранным юридическим лицом – выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны

Могут потребоваться и другие документы, но регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных законом.

Документы приносятся или отправляются по почте с уведомлением.

2. Уполномоченным органом выносится решение о регистрации.

Государственная регистрация осуществляется в срок не более чем 5 рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган. Это решение является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Регистрирующий орган не позднее 1 рабочего дня с момента государственной регистрации выдает (направляет) заявителю документ, подтверждающий факт внесения записи в соответствующий государственный реестр.

Регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов гос. регистрации юр. лиц.

Гос. регистрация юридических лиц осуществляется в соответствии с ФЗ «О государственной регистрации ЮЛ и ИП» от 8.08.01 № 129. В ЕГРЮЛ содержатся сведения о зарегистрированных юридических лицах, их полное наименование, организационно-правовая форма, адрес, сведения об учредителях юридического лица в отношении акционерного общества, сведения и об участниках (если это ООО); сведения о правопреемстве, все даты внесения изменений в учредительные документы, а также иные изменения, не связанные с учредительными документами (в основном это касается смены директора); фамилия и имя директора, сведения о лицензиях, представительствах, ИНН, о реорганизации.

Сведения, которые содержатся в ЕГРЮЛ являются открытыми. Но у данной открытости есть определенные границы: как участник юридического лица мы можем запросить любые сведения из ЕГРЮЛ; любой гражданин и юридическое лицо может подать заявление, уплатив государственную пошлину, в ФНС для получения копий документов о юридическом лице.

Документы, которые содержатся в ЕГРЮЛ, предоставляются за плату (учредительные документы и протоколы общих собраний участников). Многие налоговые предоставляют только устав и изменения в него. Государственная регистрация осуществляется по месту нахождения указанного учредителями постоянно действующего органа. Документы могут быть предоставлены в регистрирующий орган лично, по почте (с описью вложения) или в форме электронных документов.

Заявление подается в форме, утвержденной Правительством РФ.

Отказ в государственной регистрации возможен только в случаях, предусмотренных законом (ст.23 ФЗ):

1. Непредставление заявителем необходимых документов, установленных законом

2. Непредставление документов в надлежаще регистрирующий орган

3. Несоблюдение нотариальной формы представленных документов

4. Подписание заявления неуполномоченным лицом

5. Выход участников из ООО, в результате которого в обществе не останется ни одного участника

6. Несоответствие наименования юридического лица требованиям закона

Решение об отказе может быть обжаловано в судебном порядке. Регистрирующему органу не дано право проверять соответствие учредительных документов действующему законодательству. Тем не менее на практике существует очень много отказов. Есть «черные адреса», по которым регистрируются большое количество лиц. Поэтому часто регистрирующий орган требует доказательства того, что вы будете зарегистрированы по определенному адресу (т.е. нет юридического лица, но адрес уже должен быть) – это гарантия от собственника в предоставлении помещения.

Исключение юридического лица, прекратившего свою деятельность, из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа

1. Юридическое лицо, которое в течение последних 12 месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном ФЗ.

2. При наличии одновременно всех признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц.

3. Решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение 3 дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - заявления), с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

4. Заявления могут быть направлены в срок не позднее чем 3 месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В случае направления заявлений решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается и такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке.

17. Понятие реорганизации юридических лиц, являющихся коммерческими организациями. Гарантии прав кредиторов при реорганизации юридических лиц. Передаточный акт и разделительный баланс: содержание, правовое значение.

Вопросы реорганизации нашли отражение в ГК РФ, ФЗ «об акционерных обществах», ФЗ «Об ООО» и т.д.

Реорганизация (по Трофимову) – прекращение коммерческой организации с изменением ее имущественного комплекса или организационно-правовой формы, направленное на достижение цели, для которой организация создавалась. Реорганизация влечет за собой изменение субъектного состава и правопреемства.

Реорганизация (по Мартышкину) – особый процесс, в ходе которого происходит прекращение или создание юридического лица, сопровождающееся переходом прав и обязанностей реорганизованного юридического лица в порядке правопреемства к другому юридическому лицу.

Реорганизация (по Долинской) – относительное прекращение деятельности юридического лица при сохранении для функционирования в гражданском обороте его имущественной массы и перехода его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Реорганизация всегда связана с прекращением реорганизуемого юридического лица за исключением выделения и влечет возникновение правопреемства. Реорганизация осуществляется в формах:

1. Слияния

2. Присоединение

3. Разделение

4. Выделение

5. Преобразование

Во всех случаях, за исключением выделения, прекращается деятельность по крайнем мере одного юридического лица, но его права и обязанности не прекращаются, а переходят к вновь созданным юридическим лицам в порядке правопреемства. Реорганизация всегда влечет возникновение правопреемства. В этом и есть принципиальное отличие реорганизации от ликвидации

Реорганизация – процедура (совокупность юридических действий), определяющая переход в порядке правопреемства, прав и обязанностей от одного или нескольких юридических лиц (правопредшественников) к другому или другим юридическим лицам (правопреемникам), связанный с прекращением правопредшественников и созданием правопреемников.

Правопреемство при реорганизации

Под правопреемством понимают переход прав или обязанностей от одного субъекта правопредшественника к другому правопреемнику, исходя из этого задолженность по уплате недоимок по налогам, з/п и прочие в обязательном порядке должны включаться в разделительный баланс. Так как реорганизация всегда связана с имущественным правопреемством между юридическими лицами, то существенное значение имеет вопрос об объеме прав и обязанностей, переходящих к правопреемнику. В результате реорганизации права и обязанности могут переходить:

1. В полном объеме только к одному правопреемнику – слияние, присоединение, преобразование

2. В полном объеме к нескольким правопреемникам в соответствующих частях – разделение

3. Частично как к одному, так и к нескольким правопреемникам – выделение

В соответствии со статьей 58 ГК РФ переход прав и обязанностей от одного ЮЛ к другому в процессе реорганизации оформляется передаточным актом (слияние, присоединение) или разделительным балансом (разделение и выделение). Учитывая большую значимость документов, им предъявляется ряд требований. П.1 ст. 59 – передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами. Чтобы не допустить нарушения при проведении реорганизации, в ГК РФ есть специальное правило – в случае отсутствия в передаточном акте или разделительном балансе положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица, регистрация вновь возникших юридических лиц не производится. Данное правило установлено в абз.2 п.2 ст.59 ГК РФ. На практике это правило зачастую не выполняется – это приводит к затруднению выявления правопреемства. В вопросах правопреемства при реорганизации могут возникнуть случаи, когда нельзя определить правопреемника (при выделении, разделении).

При данных формах реорганизации правопреемник может быть неочевиден. К новым лицам переходят лишь отдельные права и обязанности реорганизованных лиц. При разделении все права и обязанности реорганизуемого юридического лица распределяется среди нескольких образованных юридических лиц. В случае с выделением – переходит только часть прав и обязанностей. Именно поэтому к реорганизации в данных формах в законе устанавливаются дополнительные гарантии для кредиторов. П.3 ст.60 ГК РФ – если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, то вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.

Вопрос в том, что п.3 ст.60 говорит, что требования кредиторов могут быть предъявлены солидарно, но в ГП нет норм, регулирующих ситуацию, когда баланс не позволяет определить реорганизованное юридическое лицо по правам требования. Вследствие этого в судебных разбирательствах подобных споров возникают предложения об использовании аналогии по пункту 3 статьи 60 ГК РФ.

1 позиция - Применить п.3 ст.60 можно в случаях, если не указано в балансе, а вновь возникшие лица могут рассматриваться как солидарные кредиторы. Согласно статье 326 ГК РФ каждый из них может представить к должнику требования в полном объеме.

2 позиция – По общему правилу в соответствии с п.1 ст.322 солидарные требования возникают, если солидарность установлена договором или законом. Независимо от основания солидарность требований всегда предполагает участие одновременно нескольких лиц на стороне кредиторов. Реорганизация юридического лица не влечет появление в обязательстве дополнительных участников ни на стороне кредитора, ни на стороне должника. Происходит лишь сокращение реорганизуемого юридического лица во всех обязательствах, права и обязанности, по которым переходят к другим лицам. Сами обязательства не прекращаются, продолжают исполняться лицами, заменившими выбывшего субъекта. Сторонники данной позиции говорят о невозможности применения аналогии в данном случае.

При предъявлении судебного требования по реорганизации и правам и обязанностям, встает вопрос о доказательствах, которые будут являться надлежащими. Согласно ст.59 документами, устанавливающими правопреемство – передаточный акт и разделительный баланс. Исходя из этого, суд при вынесении решения должен руководствовать только разделительным балансом и передаточным актом, если не указано, то в иске по идее должно быть отказано. Данная позиция подкреплена п.1 ст. 60 ГК. Должник вправе не исполнять обязательства новому кредитору до предъявления доказательств, что ему перешло право требования. Чтобы защитить права вновь созданных юридических лиц, нужно защитить права и кредиторов, но и должников.

К разделительному балансу и передаточному акту предъявляются специальные требования:

1. В состав их должна включаться бух.отчетность, которая составляется в объеме годового бух.баланса на последнюю дату. При разделении юридических лиц баланс состоит из общего баланса по ранее действующему юридическому лицу и балансу вновь созданных юридических лиц

2. Годовая бух.отчетность каждого юридического лица, независимо от формы реорганизации

3. Для того, чтобы реорганизация прошла успешно, необходимо проведение инвентаризации имущества и денежных обязательств. Целью инвентаризации является:

   1. Проверка наличия имущества

   2. Сопоставление фактического имущества с данными бух.учета

   3. Проверка полноты

   4. Установление действительности обязательств, права и обязанности по которым проходят в процессе

При реорганизации инвентаризация нужна, чтобы не передали то имущество, которого в принципе нет

Гарантии прав кредиторов при реорганизации юридического лица

Цель правового регулирования – недопущение прав контрагентов, особенно когда в результате реорганизации одному вновь образованному юридическому лицу передается большинство обязательств, а другому – часть имущества. Может произойти исключение или уменьшение ответственности. Все кредиторы должны быть письменно уведомлены о принятом решении о реорганизации.

Необходима публикация в печати о принятии данного решения. Закон «Об ООО» предусматривает это, а «ОБ ОАО» нет. Уведомление должно содержать предложение кредитору потребовать прекращения или досрочное исполнение всех обязательств и возмещение вызванных этим убытков, т.е. кредитору предоставлено прав решать вопрос о прекращении гражданско-правовых отношений с реорганизуемым юридическим лицом. При этом могут возникнуть проблемы – в какой срок кредитор имеет право воспользоваться данным правом + возможно ли соглашение между кредитором и должником о непредъявлении требования о досрочном исполнении. ГК РФ не содержит конкретных норм в течении какого срока имеет право потребовать досрочного исполнения обязательств.

Можно сделать вывод, что уведомление каких-либо сроков предъявления претензии не может быть либо не имеет юридической силы, то есть просто до окончания срока реорганизации. Но ФЗ «Об ООО» устанавливает срок 30 дней с момента уведомления. По своей правовой природе данный срок является пресекательный. Так как он пресекательный, то если кредитор пропустил, то не имеет права на восстановление и предъявление права требования. Но он устанавливает и ухудшает положение с ГК РФ. Но прямого противоречия здесь нет, так как он ущемляет и все. Поэтому используется ФЗ. Но можно ставить вопрос в суде о продлении.

2 проблема – заключение соглашения контрагентов. Если есть соглашение, по которому контрагент обязуется не предъявлять никаких требований, то встает вопрос о последствиях. Имеет оно силу или нет?

1 точка зрения – соглашение есть, но оно «джентельменское». Можно предусмотреть также штраф

2 точка зрения – соглашение вообще не имеет юридической силы.

Можно ли признать реорганизацию недействительной?

Исков много, подают кредиторы, как правило. Кредиторы часто обжалуют реорганизацию как сделку. Но это неправильно, нужно оспаривать как процедуру. Нужно оспаривать решение о реорганизации. Можно оспорить общее собрание участников, на котором было принято решение, но круг субъектов для этого ограничен. Если оспаривать реорганизацию, то можно оспорить решение, передаточный акт (разделительный баланс), акт государственной регистрации, акт регистрации о выпуске ценных бумаг. Единственная норма, на основании которой можно оспорить – нормы закона «О банкротстве» об оспаривании действий по исполнению сделок. Арбитражный управляющий может оспорить факт передачи имущества, а не саму процедуру.