2.4. Акционерные общества:

АО признается О, уставный капитал которого разделен на определен-ное число акций. Участники АО (акционеры) не отвечают по его обяза-тельствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью О, в преде-лах стоимости принадлежащих им акций.

Отличительным признаком этой организационно-правовой формы является формирование уставного капитала за счет размещения эмисси-онных ценных бумаг – акций, удостоверяющих обязательственные пра-ва акционеров по отношению к О. Возможность достаточно легкого от-чуждения и приобретения этих ценных бумаг создает условия для привлече-ния в деловую сферу капитала широкого круга лиц.

Преимуществом АО перед ООО и ОДО выражается в возможности держать в неприкосновенности первоначально сформированный капи-тал и увеличивать его без риска распределения между участниками.

В рамках единой организационно-правовой формы АО подразделяют-ся на 2типа: открытые и закрытые. Изменение типа АО не является его реорганизацией. (Целесообразность существования ЗАО вызывает у многих цивилистов разную реакцию).

Отличие АО от ЗАО заключается в следующих их особенностях:

* В условиях и порядке размещения акций и правах акционеров по их отчуждению и преимущественному приобретению: акционеры ОАО вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять открытую их продажу. В соответствии с ныне дей-ствующим Законом об АО, предусмотрен императивный запрет на воз-можность установления в ОАО преимущественного права О или его акционеров на приобретение акций. Акционеры ЗАО имеют преиму-щественное право приобретения акций и О не вправе проводить откры-тую подписку на акции либо иным образом предлагать их для приобре-тения неограниченному кругу лиц;

* Для ЗАО законодательно установлено ограничение по количеству участников – не долее 50 акционеров;

* В необходимости для ОАО публичного ведения дел: опубликова-ния в средствах массовой информации годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, проспекта эмиссии, сообщения о прове-дении общего собрания акционеров и т. д.

Участниками АО называются акционерами. Ими могут быть любые юридические и физические лица. Гос. органы и о.м.с. не могут быть ак-ционерами, если иное не установлено федеральными законами. АО мо-гут иметь в качестве единственного учредителя (акционера) другое хо-зяйственное лицо, состоящее из одного лица (?).

Единственным учредительным Документом АО является устав О. С принятием Закона об АО учредительный договор был исключен из чис-ла учредительных документов АО. Его место занял договор о создании О, который по своей правовой природе является договором о совместной деятельности.

В уставе АО содержаться наиболее важные сведения об О.

Устав АО является основополагающим нормативным актом, прини-маемым самим О и создает правовую базу для принятия его внутренних документов. Закон об АО предусмотрел необходимость принятия АО це-лого ряда таких документов: это Положения «Об общем собрании акци-онеров»; «О совете директоров»; «О генеральном директоре»; «О реви-зионной комиссии» и т. д.

Уставный капитал АО объявляется при его учреждении и составляет-ся из номинальной стоимости акций АО. По сути уставный капитал – это суммарная номинальная стоимость размещенных акций. Размещен-ные акции необходимо отличать от объявленных акций, которые О вправе размещать дополнительно к уже размещенным акциям (право выпускать и фактически выпущенные, это из США).

Законодательством установлен минимальный размер уставного ка-питала, составляющий в настоящий момент 1000-кратную сумму МРОТ для АО и 100-кратную для ЗАО.

При учреждении АО независимо от его типа все акции должны быть размещены среди учредителей. То есть предложение акций ОАО неопре-деленному кругу лиц возможно только при увеличении уставного капи-тала уже существующего АО путем выпуска дополнительных акций.

Новеллой законодательства об АО является новая категория - дроб-ная акция. Они не выпускаются общество специально, но могут образо-вываться в результате многочисленных сделок.

Как мы отметили, реализуется через владение акциями.

Акция – это эмиссионная ценная бумага, удостоверяющая обязатель-ственные права ее владельца к АО, важнейшими из которых являются права на участие в управлении О и на получение дохода с вложенного капитала.

Акция является именной ценной бумагой. С внесением изменений в 2002 году в Закон «О рынке ценных бумаг» исключается выпуск части акций на предъявителя. Акции могут быть выпущены только в бездо-кументарной форме. Это удобно, так как для передачи и осуществления прав достаточно закрепление их в специальном реестре (ст. 142, 149 ГК РФ).

В зависимости от совокупности прав, удостоверяемых акциями, они классифицируются на 2 категории: обыкновенные и привилегирован-ные.

Обыкновенные акции представляют право на участие в общем собра-нии с правом голоса, а также на получение дивиденда, если принято ре-шение о его выплате.

Привилегированные акции не предоставляют своим владельцам пра-ва голоса, но дают право на заранее установленный фиксированный ди-

виденд и преимущественное получение ликвидационной квоты в случае ликвидации АО.

Органы управления АО: общее собрание, совет директоров, исполни-тельные органы – СМ –сообщение.