37 Вопрос: Хозяйственные общества, общество с ограниченной ответственностью и общество с дополнительной ответственностью

Хозяйственные общества – коммерческие организации с разделенным на доли (акции) учредителей (участников) уставным капиталом.

Хоз. общества создаются в форме акционерных обществ (открытых или закрытых), обществ с ограниченной или дополнительной ответственностью.

ООО – учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров, участники которого не отвечают по обязательствам общества, а несут риск убытков, связанных с деятельностью общества в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Число участников ООО не должно быть более 50, в противном случае оно должно быть преобразовано в акционерное общество либо ликвидировано по истечении года. Учредительными документами общества являются учредительный договор и устав. Высшим органом управления является общее собрание участников (очередное или внеочередное). Непосредственное управление делами осуществляется исполнительным органом (коллегиальным и (или) единоличным), подотчетным общему собранию участников. ООО вправе преобразоваться в акционерное общество или производственный кооператив.

Общество с дополнительной ответственностью – учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров, участники которого солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов.

Правила об ООО применяются к обществам с доп. ответственностью постольку, поскольку это не противоречит сущности общества с доп. ответственностью.

Общество с ограниченной ответственностью: понятие, образование, учредительные документы, уставный капитал, органы.

1. Понятие. ООО (ст. 87):

- учреждённое одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделён на доли определённых учредительными документами размеров;

- участники не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества в пределах стоимости внесённых ими вкладов.

2. Учредительные документы. Учредительными документами ООО являются учредительный договор (не нужен, если у общества один учредитель) и устав. В учредительных документах должны содержаться:

- наименование юридического лица (фирменное название ООО должно содержать его наименование и слова "с ограниченной ответственностью");

- место нахождения;

- состав и компетенцию органов управления, порядок принятия ими решений, в том числе по вопросам, решение по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;

- размер уставного капитала на дату представления учредительных документов к регистрации;

- размер доли каждого из участников;

- размер, состав, сроки и порядок внесения вкладов участниками, ответственность за соблюдение таких порядка и сроков;

- иные сведения, предусмотренные законом.

3. Уставный капитал ООО состоит из вкладов участников и определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов:

- размер уставного капитала не может быть меньше установленного законом об ООО (в настоящее время не принят);

- вкладом в уставной капитал ООО могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. Оценка производится по соглашению учредителей (участников). В случаях, предусмотренных законом, денежная оценка вклада участника подлежит независимой экспертной проверке (пока законом не предусмотрено);

- участник не может быть освобождён от обязанности внесения вклада, в том числе путём зачёта требований к обществу;

- на момент регистрации уставный капитал должен быть оплачен не менее, чем наполовину; оставшаяся часть должна быть оплачена в течение года с момента регистрации. При невыполнении этого требования общество должно объявить об уменьшении уставного каптала и зарегистрировать его уменьшение либо прекратить деятельность путём ликвидации;

- по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов ООО не должна быть меньше величины уставного капитала; если стоимость чистых активов становится меньше, общество должно уменьшить свой уставной капитал;

- увеличение уставного капитала может быть произведено только после полной его оплаты. Уменьшение уставного капитала ООО может быть произведено только после уведомления кредиторов, которые при этом могут потребовать досрочного прекращения обязательств или исполнения обязательств и возмещения им убытков;

- имущество, созданное за счёт вкладов учредителей (участников), а также произведённое и приобретённое ООО в процессе деятельности, принадлежит обществу на праве собственности.

4. Органы.

1) Общее собрание участников – высший орган управления.

2) Исполнительный орган (коллегиальный или единоличный) – осуществляет текущее руководство; единоличный орган может быть избран не из числа участников.

Исключительная компетенция общего собрания:

- изменение устава, размера уставного капитала;

- решение о реорганизации или ликвидации;

- образование исполнительных органов и досрочное прекращение их полномочий;

- утверждение годовых отчётов и бухгалтерских балансов, распределение прибыли и убытков;

- избрание ревизионной комиссии (ревизора).

Вопросы исключительной компетенции общего собрания не могут быть переданы на решение исполнительного органа.