37. Адр как механизм привлечения прямых иностранных инвестиций

Обращение иностранных ценных бумаг на отечественном фондовом рынке может быть затруднено в силу ряда причин, в том числе в силу отсутствия чётких правовых гарантий, наличия информационного вакуума и затруднений при конвертации валют.

В этих случаях предприятие организует выпуск и размещение АДР. Выпуск АДР на эмиссию акций эмитента позволяет реальным зарубежным инвесторам получить контрольный пакет акций объекта инвестирования и одновременно минимизировать риски, связанные с обращением принадлежащих им ценных бумаг, которые будут регламентированы международными нормами права.

Депозитарная расписка свидетельствует, что ее владелец имеет акции какой-либо иностранной корпорации и дает держателю определенные права акционера. При этом ценные бумаги этих иностранных компаний-эмитентов реально не пересекают национальных границ, а хранятся в местных банках на территории страны–эмитента этих бумаг.

АДР представляет собой сертификат, подтверждающий право собственности на определенное количество американских и глобальных депозитарных акций, которые в свою очередь представляют право собственности на определенное количество ценных бумаг иностранного эмитента.

АДР могут распространяться публичным или частным размещением.

ГДР торгуются на еврорынке, выпускаются при первичном размещении акций, проходят листинг на европейских фондовых биржах.

Программы АДР (ГДР)

Существуют следующие программы АДР (ГДР), доступные к реализации зарубежными эмитентами:

1) Программа АДР 1 уровня. Предназначена для вывода ценных бумаг зарубежного эмитента к обращению на внебиржевом рынке США. Программа не направлена на привлечение нового акционерного капитала и необходима для повышения ликвидности и рыночной стоимости акций за счет увеличения числа инвесторов на американском фондовом рынке (минимум затрат и информации).

2) Программа АДР 2 уровня. Предусматривает прохождение эмитентом листинга на одной из американских фондовых бирж. Она недостаточна для размещения дополнительной эмиссии ценных бумаг эмитента, но предъявляет более высокие требования к раскрытию информации, представлению финансовой отчетности в соответствии с американскими стандартами бухгалтерского учета.

3) Программа АДР 3 уровня. Служит основой для привлечения дополнительного капитала от размещения АДР. Программа оптимальна для осуществления сделки по привлечению прямого финансирования. К эмитенту предъявляются наиболее полные требования со стороны ФКЦБ США в части регистрации программы и предъявления полной отчетности по ценным бумагам.

4) Программа АДР по правилу 144А. Позволяет привлечь дополнительное прямое финансирование зарубежному эмитенту с максимальным упрощением официальной процедуры предоставления информации и регистрации по американским законам. Правило 144А означает, что депозитарии расписки подлежат размещению торговли только среди квалифицированных институциональных покупателей

38. Субъекты, участвующие в организации программ адр.

Организация программы депозитарных расписок предполагает взаимодействие следующих субъектов, которые на различных этапах принимают участие в её подготовке и практической реализации:

• российская компания, которая осуществляет привлечение прямых инвестиций, и на акции которой будут выпускаться АДР;

• финансовый советник российской компании, осуществляющий финансовые консультации компании в процессе организации программы АДР;

• юридический советник российской компании, осуществляющий подготовку необходимых документов для регистрации программы АДР;

• банк депозитарий программы АДР. В программах с участием российских предприятий банком депозитарием выступает The Bank of New York;

• банк-custidy программы АДР, осуществляющий хранение ценных бумаг эмитента, под которые депозитарий выпускает АДР. В России, кастодиальную деятельность осуществляют ING Eurasia и Внешторгбанк;

• Федеральная комиссия США по ценным бумагам и фондовым биржам, которая наделена правом регистрации эмиссий ценных бумаг зарубежных эмитентов;

• прямые потенциальные инвесторы в финансовые интересы которых входит стратегический контроль за российскими объектами, в которые они вкладывают инвестиции.

Создание и продажа АДР

Депозитарные расписки выпускаются непосредственно тогда, когда инвесторы из США решают инвестировать в неамериканскую компанию. Процесс обращения, расчётов, клиринга и перерегистрации АДР аналогичен процессу обращения ценных бумаг американских эмитентов. Упрощённо процедуру создания АДР можно представить следующим образом (рис.1).

Рисунок 1. Последовательность шагов при создании АДР.

Американский инвестор, пожелавший купить АДР, делает заказ на покупку своему брокеру. Брокер вначале пытается приобрести АДР на вторичном рынке США, если он находит требуемые бумаги и цена его устраивает, то сделка регистрируется в депозитарном банке-эмитенте этих депозитарных расписок. В случае если сделка не состоялась, например, ввиду отсутствия предложения на продажу данных бумаг, либо высокой цены предложения, брокер может связаться с коллегой в России и сделать заказ на покупку. Российский брокер приобретает требуемые акции на местном рынке и регистрирует их в банке-custody, который в данном случае оказывается номинальным держателем российских акций. Данные акции подлежат перерегистрации в реестре акционеров российского акционерного общества. Далее банк-custody информирует депозитарный банк о том, что требуемые акции перерегистрированы. Депозитарный банк в свою очередь выпускает депозитарные расписки на эти акции и передаёт их американскому брокеру, а тот доводит бумаги до своего клиента, конечного инвестора.

(можно не писать) Продажа АДР происходит аналогичным образом. Владелец расписок обращается к своему брокеру с поручением продать АДР. Брокер пытается продать их на внутреннем рынке США и, если ему это удаётся, регистрирует сделку в депозитарном банке, после чего депозитарные расписки оформляются на нового владельца. Если этот брокер не сумел продать бумаги своего клиента на американском рынке, то он опять обращается к российскому брокеру и предлагает ему найти покупателя в России. Когда последний найден, депозитарный банк аннулирует выпущенные им АДР, банк-custody прекращает выполнение функций номинального держателя акций и акции переоформляются в реестре на нового владельца.