4. Решение Арбитражного суда г. Москвы от 22.09.2016 по делу n а40-135679/16-45-1184

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 22 сентября 2016 г. по делу N А40-135679/16-45-1184

Резолютивная часть решения объявлена 13 сентября 2016 года

Полный текст решения изготовлен 22 сентября 2016 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

судья Лаптев В.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тюриной А.С., рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению:

Плеханова М.Н. к Протопопову А.Н. о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 25.06.2015, заключенного между Протопоповым А.Н. и Плехановым М.Н., удостоверенный нотариусом города Москвы Бабашевой Т.В. 25.06.2015, номер в реестре 5-680, и применении последствий недействительности сделки,

третье лицо: ООО "Рецикл материалов", Васильченко Д.А.

при участии представителей:

от Плеханова М.Н.: представитель не явился, извещен;

от Протопопова А.Н.: Гейзе Е.Г. - представитель по доверенности от 23.09.2015;

от третьих лиц: не явились, извещены

установил:

Плеханов М.Н. обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Протопопову А.Н. о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 25.06.2015, заключенного между Протопоповым А.Н. и Плехановым М.Н., удостоверенный нотариусом города Москвы Бабашевой Т.В. 25.06.2015, номер в реестре 5-680, и применении последствий недействительности сделки.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей Плеханова М.Н., извещенного надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации о принятии искового заявления в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Арбитражного суда города Москвы и на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации (www.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обосновании заявленных требований истец ссылается на то, что оспариваемая сделка заключена под влиянием обмана, введения заблуждения, в связи с чем истцу причинены убытки.

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, выслушав лиц, участвующих в деле, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

В силу ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с п. 9 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

Если при принятии искового заявления суд придет к выводу о том, что избранный истцом способ защиты права не может обеспечить его восстановление, данное обстоятельство не является основанием для отказа в принятии искового заявления, его возвращения либо оставления без движения. В соответствии со статьей 148 ГПК РФ или статьей 133 АПК РФ на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд выносит на обсуждение вопрос о юридической квалификации правоотношения для определения того, какие нормы права подлежат применению при разрешении спора.

По смыслу части 1 статьи 196 ГПК РФ или части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В связи с этим ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Согласно абзацу тринадцатому статьи 12 ГК РФ при рассмотрении споров, связанных с защитой гражданских прав, суд не применяет противоречащий закону акт государственного органа или органа местного самоуправления независимо от признания этого акта недействительным.

Из материалов дела следует, между Плехановым М.Н. и Протопоповым А.Н. заключен договор купли-продажи части доли от уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Рецикл материалов" в размере 30% долей от уставного капитала общества.

Как указывает истец, данный договор был заключен на основании соглашения от 28.05.2015 заключенное между Плехановым М.Н., Васильченко Д.А. и Протопоповым А.Н., по условиями которого был определен состав имущества юридического лица, права и обязанности в отношении данного имущества по результатам инвентаризации основных средств, запасов и материалов по состоянию на 28.05.2015 с участием покупателей.

Указанное выше соглашение предшествовало заключению основанного договора купли-продажи 100% долей от уставного капитала общества на сумму в размере 15 600 000 рублей 00 коп.

Истец ссылается на то, что Протопопов А.Н. заверил покупателей в том, что все оборудование, техника и другое имущество общества находится в рабочем и исправном состоянии необходимом для функционирования общества.

Протопопов А.Н. представил покупателям также копию договора субаренды земельного участка заключенного между ООО "ППСК ТЭЦ-25" и ООО "Рецикл материалов", данный земельный участок представлен в субаренду под полигон утилизации железобетонных изделий.

Истец указывает на то, что оспариваемый договор является недействительным поскольку был заключен под влиянием обмана и введения в заблуждения покупателей, поскольку все основные средства находятся в неисправном состоянии, арендуемый земельный участок на самом деле не находится во временном пользовании и владении ни ООО "Рецикл материалов", ни ООО "ППСК ТЭЦ-25" (письмо Департамента городского имущества города Москвы от 10.09.2014 N ДГИ-1-104635/14-1, решение Арбитражного суда города Москвы от 05.04.2016 по делу N 177825/15-181-1486 об освобождении данного земельного участка).

Кроме того, у общества имеется кредиторская задолженность перед поставщиками (ООО "Оптимум" и ООО "Магистраль") на сумму в размере 4 552 500 рублей 00 коп., которую Протопопов А.Н. обещал погасить, однако до настоящего момента не погасил.

Плеханов М.Н. в расчет за приобретение доли в размере 30% от уставного капитала общества перечислил Протопопову А.Н. 3 600 000 рублей 00 коп. из 4 680 000 рублей 00 коп.

Оставшуюся сумму Протопопов А.Н. взыскал с Плеханова М.Н. по решению Химкинского городского суда Московской области от 20.11.2015 в рамках дела N 2-7113/2015.

Истец просит признать данную сделку недействительной и применить последствия недействительности сделки на основании п. 1 и 2 ст. 178 ГК РФ и п. 2 ст. 179 ГК РФ.

В соответствии со статьей 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 ГК РФ).

Согласно статье 178 ГК РФ, на которую сослался истец в обоснование исковых требований о признании договора купли-продажи доли недействительным и применении последствий его недействительности, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел (пункт 1).

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 статьи 178 ГК РФ, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: 1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; 2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; 3) сторона заблуждается в отношении природы сделки; 4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; 5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку (пункт 2).

Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной (пункт 3).

По смыслу приведенной нормы права, сделка признается недействительной, если выраженная в ней воля стороны неправильно сложилась вследствие заблуждения и повлекла иные правовые последствия, нежели те, которые сторона действительно имела в виду. Под влиянием заблуждения участник сделки помимо своей воли составляет неправильное мнение или остается в неведении относительно тех или иных обстоятельств, имеющих для него существенное значение, и под их влиянием совершает сделку, которую он не совершил бы, если бы не заблуждался.

Исходя из разъяснений Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенных в пункте 4 информационного письма от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации", арбитражный суд отказывает в иске о признании сделки недействительной по статье 178 ГК РФ, если будет установлено, что при заключении сделки истец не заблуждался относительно обстоятельства, на которое он ссылается в обоснование своих исковых требований.

Согласно пункт 2 статьи 179 ГК РФ, на которую также сослался истец в обоснование исковых требований о признании договора купли-продажи доли от 31.10.2014 недействительным и применении последствий его недействительности, сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

По смыслу пункта 2 статьи 179 ГК РФ под обманом подразумевается умышленное введение стороны в заблуждение с целью склонить другую сторону к совершению сделки. Заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создает у потерпевшего не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение.

Обман предполагает определенное виновное поведение стороны, пытающейся убедить другую сторону в таких качествах, свойствах, последствиях сделки, которые заведомо наступить не могут.

Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки).

При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли потерпевшего происходит не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий контрагента, заключающихся в умышленном создании у потерпевшего ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки.

Согласно пункту 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации", сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Покупателям была представлена вся информация о юридическом лице, в том числе, договор субаренды, была проведена инвентаризация основных средств, запасов и материалов общества в присутствии покупателей, на что указывает сам истец, однако со стороны покупателей не были соблюдены меры предосторожности, как того требует разумность и добросовестность участников рынка, а именно проверка технического состояния оборудования и техники общества, проверка действительности договора субаренды земельного участка и тому сопутствующие действия (см. Соглашение о составе и действиях в отношении имущества общества от 28.05.2015 г.).

Кроме того, часть доли приобретенной Плехановым М.Н. (истцом) уже передана в собственность третьего лица по договору купли-продажи (договор купли-продажи доли в размере 21,3% от уставного капитала общества с Васильченко Д.А. - второй участник общества), что подтверждается соответствующей записью в ЕГРЮЛ.

Таким образом, арбитражный суд приходит к выводу о невозможности исполнить судебный акт в случае его удовлетворения, поскольку Плеханов М.Н. в настоящий момент владеет 6,9% долей от уставного капитала общества.

В соответствии с п. 1 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 Положения Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ. Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Арбитражный суд усматривает в действиях истца злоупотребление правом путем подачи настоящего искового заявления с целью возвращения денежных средств по договору купли-продажи части доли уставного капитала общества от 25.06.2015 г., а также освобождение его от обязанности исполнения решения Химкинского городского суда Московской области от 20.11.2015 г. дело N 2-7113/15, которым с истца по настоящему делу (с Плеханова М.Н.) в пользу Протопопова А.Н. взыскана часть оплаты за проданную долю уставного капитала..

Согласно п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. Поскольку доля были принята ответчиком, суд усматривает в настоящем иске злоупотребление правом (ст. 10 ГК РФ). Требования о расторжении договора не заявлялись.

Одновременно судом усматривается, что в рассматриваемом случае истцом выбран ненадлежащий способ защиты нарушенного права, поскольку действующим законодательством предусматривается самостоятельный способ защиты права - требование о возмещении убытков, причиненных ненадлежащими заверениями при заключении договора (ст. 431.2. ГК РФ).

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, исковые требования не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 АПК РФ, арбитражный суд

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья

В.А.ЛАПТЕВ