6. Существует механизм в законе, в соответствии с которым можно реализовать конвертацию

Банк России может предъявить кредитной организации требование о мене или конвертации указанных требований кредиторов, а также требований по финансовым санкциям за неисполнение обязательств в случае невыполнения указанного условия о мене или конвертации, установленного договором кредита (депозита, займа) или условиями выпуска облигаций. В случае предъявления Банком России кредитной организации требования о мене или конвертации требований кредиторов по субординированным кредитам (депозитам, займам, облигационным займам) кредитная организация обязана незамедлительно уведомить своих кредиторов о предъявлении Банком России такого требования, после чего кредиторы кредитной организации вправе принять решение о прощении долга. Решение о прощении долга должно быть принято в сроки, установленные Банком России для исполнения указанного требования, о чем кредитная организация обязана уведомить Банк России. В случае прощения долга кредиторами по субординированным кредитам (депозитам, займам, облигационным займам) требование Банка России о мене или конвертации требований кредиторов по субординированным кредитам (депозитам, займам, облигационным займам) считается отмененным.

Ответчик: применяется российское право, списание облигаций было правомерным, суборды не подлежат конвертации. владельцы субордов, купив их, согласились с риском.

1. Существует норма, которая позволяет осуществить списание

С декабря 2014 года вступил в силу расширенный список условий для прекращения обязательств по субордам, и эти условия (в частности, снижение достаточности капитала ниже критических отметок) наступили.

Признак возвратности облигации означает, что в согласованный в условиях выпуска облигаций срок сумма денежных средств, предоставленных взаймы, должна быть возвращена владельцу облигации эмитентом посредством уплаты номинальной стоимости облигации либо предоставления иного имущественного эквивалента.

При этом возвратность не является ключевым признаком субординированных облигаций. В частности, Закон о банках (ч. 4 и ч. 6 ст. 25.1) предусматривает случаи, когда обязательства кредитной организации по возврату суммы основного долга и/или уплате процентов и/или по финансовым санкциям за неисполнение обязательств по субординированным облигациям прекращаются в соответствующей части либо конвертируются в обыкновенные акции (доли в уставном капитале) кредитной организации. К числу таких случаев (триггеров) относятся:

а) снижение норматива достаточности собственных средств (капитала) кредитной организации ниже уровня, определенного нормативным актом Банка России; или

б) утверждение Советом директоров Банка России плана участия Банка России в осуществлении мер по предупреждению банкротства банка или утверждение Комитетом банковского надзора Банка России (либо Советом директоров Банка России) плана участия Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - АСВ) в осуществлении мер по предупреждению банкротства банка, предусматривающих оказание Банком России или АСВ финансовой помощи, предусмотренной Законом о банкротстве.

2. существует соответствующая судебная практика: новую норму позволяется применять к субординированным инструментам, привлеченным до ее вступления в силу (дело о списании банком "Таврический" субординированных кредитов").

3). Обосновать позицию истца и ответчика в рамках российского права (как если бы были выпущены не еврооблигации, а субординированные облигации в соответствии с российским правом).

выше.

Некоторая информация к размышлению:

https://www.rbc.ru/finances/31/10/2017/59f764ee9a79474125de495b

https://www.rbc.ru/business/06/09/2020/5f54a40c9a79475079553b31

https://www.kommersant.ru/doc/3547417

Ст. 25.1 ФЗ «О банках и банковской деятельности»

1 Письмо Банка России от 22.09.2017 N ВН-41-1-1-5/1135.