3.Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска)

Мера контроля (не требуется, если реорганизация АО в форме разделения или выделения одновременно со слиянием или с присоединением; облигации Банка России, российские депозитарные расписки, биржевые облигации).

При общем порядке регистрируется выпуск, при специальном порядке: выпуск + проспект ЦБ.

Регистрирующий орган: ЦБ (ведет реестр эмиссионных ЦБ).

Общее правило: запрещено размещение ЦБ до государственной регистрации выпуска.

Поспект ЦБ– это документ, составленный по установленной законом форме, содержащий сведения об эмитенте, его финансовом состоянии и о предстоящем выпуске ЦБ.

Процедура регистрации:

Заявление от эмитента+ решение о выпуске + решение о размещении + иные документы (п.2 ст. 20 ФЗ + п. 2.4.2. Стандартов эмиссии).

Основания для отказа в регистрации (ст. 21 ФЗ):

а) нарушение эмитентом требований законодательства РФ о ЦБ;

б) несоответствие документов и состава содержащихся в них сведений требованиям ФЗ и акта ФСФР;

в) непредставление в течение 30 дней по запросу регистрирующего органа всех документов, необходимых для государственной регистрации выпуска или регистрации проспекта;

г) несоответствие финансового консультанта, подписавшего проспект, требования ФЗ;

д) внесение в проспект или решение о выпуске, иные документы ложных сведений либо сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений).

По итогам регистрации выпуску присваивается индивидуальный номер. Если дополнительный выпуск => номер основного выпуска + код дополнительного выпуска (п.4 ст. 20 ФЗ).

Регистрация проспекта эмиссии – по умолчанию всегда составляется проспект, однако из этого правила сделано несколько исключений (для квалифицированных инвесторов; число лиц, которым предлагается, не больше 150; размещение путем закрытой подписки (не больше 500); сумма привлекаемых средств не превышает 200 млн в течение года; эмитент-кредитная организация – не более 4 млрд в год).

Проспект может содержать две части: основную и дополнительную.

+ новелла – предварительная оценка правильности составления документов.

4. Размещение цб

Размещение – отчуждение эмиссионных ЦБ первым владельцам, путём заключения ГП сделок (ст. 2 ФЗ «О РЦБ»).

Права из ЦБ + права на ЦБ возникают только у первичных приобретателей.

6 видов размещения (уже были):

1) размещение при учреждении АО

2) размещение путём распределения среди акционеров;

3) конвертация при изменении номинальной стоимости;

4) размещение путём подписки;

5) конвертация в акции конвертируемых ЦБ;

6) размещение через реорганизацию ЮЛ

2 типа размещения по подпискам:

1) закрытая подписка – размещение среди заранее известного круга лиц, который определён в решении о выпуске;

2) открытая подписка – размещение среди неограниченного круга лиц.

Общие правила:

1) эмитент может начинать размещение только после государственной регистрации выпуска

2) количество размещаемых ЦБ не может превышать количества, указанного в решении о выпуске;

3) эмитент обязан завершить размещение выпускаемых ЦБ не позднее 1 года с даты государственной регистрации выпуска.

Андеррайтинг – гарантированное размещение ЦБ от имени эмитента или от имени профессионального участника, но за счет и по поручению эмитента (брокерская деятельность).

Андеррайтинг на рынке ценных бумаг — руководство процессом выпуска ценных бумаг и их распределения.

Договор с андеррайтером на рынке ценных бумаг может быть двух типов:

1. «Твёрдое обязательство» (англ. Firm commitment) — андеррайтер обязуется приобрести все ценные бумаги, предлагаемые для первичного публичного размещения, и перепродать их на биржу. При этом он перепродаёт ценные бумаги дороже, чем скупает, иными словами, просто зарабатывает на спекуляции ими. Весь риск продажи ложится на андеррайтера. Андеррайтер «твёрдого обязательства» гарантирует эмитенту получение выручки от продажи ценных бумаг эмитентом, так как фактически приобретает ценные бумаги у эмитента (предварительно оценив их), даже если кроме андеррайтера, подписавшего твёрдое обязательство, не нашлось больше желающих купить ценные бумаги эмитента. В России андеррайтером может быть любое юридическое лицо, соответствующим образом лицензированное ЦБ РФ, например, инвестиционная компания или инвестиционный банк. Это юридическое лицо и предлагает инвесторам купить выпуск ценных бумаг эмитента. Для этого оно, как правило, проводит собрания потенциальных инвесторов, презентуя им эмитента во время процедуры выхода на IPO.

2. «Максимальные усилия» (англ. Best efforts) — продажа максимально возможного числа ценных бумаг нового выпуска без финансовой ответственности. Андеррайтер снимает с себя часть риска в случае, когда часть ценных бумаг продать не удаётся.

Андеррайтинг на рынке ценных бумаг может осуществляться синдикатом андеррайтеров, то есть группой инвестиционных банков и/или инвестиционных компаний, создаваемой на непродолжительное время для того, чтобы обеспечить продажу нового выпуска ценных бумаг по цене, установленной в предварительном соглашении. Синдикат андеррайтеров возглавляет ведущий андеррайтер. Ведущий андеррайтер организовывает синдикат по размещению ценных бумаг, поддерживает контакты с эмитентом и ведёт учёт размещённых бумаг.

В России действуют стандарты деятельности по андеррайтингу от Министерства Юстиции РФ.