!!Экзамен зачет 2023 год / Black Kraakman Tarasova - commentary

ЧАСТЬ I. “САМОДОСТАТОЧНАЯ” МОДЕЛЬ ЗАКОНА ОБ АО 31

Никто не воображает, что закон об акционерных обществах сам по себе может обеспечить достижение указанных целей. Существует множество иных механизмов контроля, которые не позволяют отойти от требования по достижению максимальной прибыльности. К примеру, в США конкуренция на рынке товаров и услуг, достаточно эффективный рынок капиталов, активный рыночный контроль за публичными компаниями, поощрительная форма выплат вознаграждений управляющим и контроль со стороны крупных внешних акционеров - все это заставляет управляющих повышать эффективность деятельности компании. Компетентные профессиональные бухгалтеры, развитая система раскрытия финансовой информации, активная финансовая пресса и строгие правила, направленные против противоправного поведения, гарантируют предоставление акционерам надежной информации о деятельности компании. Квалифицированные суды (такие как, например, Суд Канцелярии Делавара, США), административные органы (такие как, например, Комиссия США по ценным бумагам) и саморегулируемые организации (такие как, например, нью-йоркская фондовая биржа) пристально следят за надлежащим поведением управляющих и крупных акционеров.

Указанные многочисленные частные и правовые механизмы контроля выполняют значительную роль в защите интересов инвесторов публичных компаний, и таким образом, собственно, закон об акционерных обществах может быть направлен на предоставление управляющим свободы и гибкости при совершении сделок. Законодательные акты о компаниях большинства штатов США (по типу штата Делавар) превратились в “разрешающие” законы, большинство положений которых предоставляет возможность установить иное регулирование в документах компании. Более того, большинство обязательных положений законодательных актов о компаниях США выжили только потому, что они либо не имеют существенного значения, либо их возможно обойти посредством заблаговременного планирования, либо они предписывают такие нормы поведения, следование которым стороны избрали бы в любом случае.14 Законодательные акты дополняются фидуциарными доктринами, что дает судам широкие возможности по рассмотрению противоправного поведения, но суды, как правило, выносят решения только по искам, предъявленным в связи с вопиющими случаями совершения действий в личных корыстных интересах или особо халатных. Все остальное оставлено на регулирование частных институтов и рынка.

14 См. Bernard Black, Is Corporate Law Trivial?: A Political and Economic Analysis, 84

Northwestern University Law Review 542, 551-62 (1990).

ЧАСТЬ I. “САМОДОСТАТОЧНАЯ” МОДЕЛЬ ЗАКОНА ОБ АО 32

В. Задачи закона об акционерных обществах в условиях развивающейся экономики

В условиях развивающейся экономики закон об акционерных обществах, в отличие от закона о компаниях в экономически развитом государстве, должен решать более широкий круг задач, действуя при этом в условиях значительно менее развитого рынка и правовой инфраструктуры. Парадоксальным следствием чего является то, что именно защитная функция закона об акционерных обществах приобретает наибольшее значение особенно в условиях, когда немногочисленны иные механизмы, обеспечивающие указанную функцию.

Рассмотрим сначала задачи, стоящие перед законом об акционерных обществах в условиях развития экономики. Основной задачей, на наш взгляд, остается задача максимального повышения значимости компании в глазах инвесторов. Баланс между необходимостью обеспечить защиту интересов инвесторов и свободу деловой активности управляющих, необходимую для достижения указанной задачи, в условиях развития экономики будет абсолютно иным, нежели в условиях экономически развитого государства.15 Кроме того, в государствах, которые избавляются от сильного государственного контроля в экономике, второй основной задачей закона об акционерных обществах является политическая цель, состоящая в воспитании общественного доверия к рыночной экономике и частной собственности на имущество крупных предприятий.

Цель достижения наивысшей эффективности настоятельно требует от закона об акционерных обществах обеспечения значительно болee высокого уровня защиты интересов инвесторов для развивающейся экономики по ряду причин. Первая из них состоит в том, что, как правило, "инсайдеры” хотят осуществлять контроль за голосами в большинстве публичных компаний. Такая подконтрольная структура собственности вызывает обоснованную озабоченность тем, что “инсайдеры” будут действовать в ущерб интересам остальных акционеров. В России, например, подход, использованный при проведении массовой приватизации, привел к тому, что большинство приватизированных публичных акционерных обществ контролируются возглавляемыми управляющими коалициями управленцев и работников, которым, как правило, принадлежит 51-75% голосующих акций общества. Внешним акционерам, включая банки и инвестиционные (чековые) фонды, принадлежит в совокупности 15-20% голосующих акций, остальные акции обычно принадлежат гражданам, юридическим лицам и фондам государственного имущества. Структура собственности свидетельствует о

15 Законы об акционерных обществах в условиях развивающейся экономики отражают иной баланс между разрешающими и запрещающими положениями, нежели законы экономически развитых государств. Исследование, проведенное в наиболее успешных из развивающихся экономик, показывает, что многие из указанных стран сохранили, в различной степени, больше процедурных и иных мер защиты интересов внешних акционеров и кредиторов, нежели законы таких экономически развитых стран как США.

ЧАСТЬ I. “САМОДОСТАТОЧНАЯ” МОДЕЛЬ ЗАКОНА ОБ АО 33

реальном риске несоблюдения интересов внешних акционеров.16 Несмотря на то, что указанная форма подконтрольной собственности может быть характерной только для России, опыт учит нас тому, что наличие семейно-подконтрольных компаний с незначительным публичным участием, являющихся классической структурой собственности в недавно индустриализированных экономиках, также требует сильных норм, направленных на защиту интересов меньшинства.

Внешние инвесторы, знающие о том, что существует высокая степень риска личной корысти в интересах “инсайдеров”, будут настаивать на высоком проценте возврата по вложениям в тех случаях,

когда “инсайдеры” ведут себя порядочно, чтобы компенсировать те потери, которые могут возникнуть в результате личных корыстных устремлений “инсайдеров”. В России, где риск личных корыстных устремлений “инсайдеров” особенно велик (ниже приведены несколько обоснований такому заключению), указанные скидки к ценам на акции (значительно ниже рыночной стоимости акций при условии порядочного поведения) могут попросту парализовать фондовый рынок. Честные (не имеющие личных корыстных интересов) управляющие не будут выставлять акции на продажу по безумно низким ценам. Инвесторы, между тем, не будут платить больше, поскольку они не знают, кому из управляющих можно доверять. Риск нарушения прав со стороны государства (например, повторная национализация, валютный контроль или конфискационное налогообложение) еще больше увеличивают пропасть между тем, во что оценивают свою фирму управляющие, и теми ценами, которые инвесторы готовы заплатить за акции этой фирмы. В результате, российские акционерные общества, попытавшиеся выпустить акции, обнаружили, что инвесторы зачастую готовы оплатить лишь часть действительной стоимости компании.

Используя теоретическую терминологию, российские акционерные общества оперируют на рынке, подверженном серьезным проблемам обратного отбора. Содержание концепции обратного отбора может быть продемонстрировано на примере страхования жизни. Страхование жизни вызывает больший интерес у больных людей, нежели у здоровых. Чтобы не оказаться несостоятельной, страховая компания должна установить достаточно высокий размер вносимой оплаты с тем, чтобы покрыть

16 Примером тому, когда пострадали даже опытные инвесторы, была крупная эмиссия акций (увеличившая практически вдвое число размещенных акций) Акционерного общества “Коминефть”, являвшихся наиболее популярными российскими акциями среди иностранных инвесторов. Размещаемые акции были проданы в начале 1994 года в основном управляющим и работникам АО “Коминефть” по цене, значительно ниже рыночной стоимости акций, при этом объявление о публичном размещении акций было сделано лишь шесть месяцев спустя. Эмиссия привела к значительному разводнению акций, принадлежащих крупным акционерам, которые осуществили инвестиции в АО “Коминефть” ранее. Усилия Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг аннулировать выпуск акций не увенчались успехом: управляющие АО “Коминефть” просто-напросто принесли извинения инвесторам и пообещали тайных эмиссий больше не осуществлять.

ЧАСТЬ I. “САМОДОСТАТОЧНАЯ” МОДЕЛЬ ЗАКОНА ОБ АО 34

повышенный риск наступления смерти лиц, которые страхуют свою жизнь. Высокий размер вносимой оплаты сделает страхование жизни еще менее привлекательным для здоровых людей, и некоторые из них не будут страховать свою жизнь. Это приведет к тому, что среди лиц, которые страхуют свою жизнь, в среднем увеличится число больных людей, что опять же заставит страховую компанию повысить размер вносимой оплаты. И этот процесс будет продолжаться до тех пор, пока страховая компания не будет страховать только достаточно больных людей по очень высоким ценам.

Если обратиться к компаниям, то для них возникает та же проблема в случае, если они намерены выпустить акции. Компании, управляющие которых намерены присвоить большую часть средств, полученных от инвесторов, будут заинтересованы в размещении акций в значительно большей степени, нежели компании, имеющие честных управляющих. Чтобы получить доход, инвесторы снизят цены на приобретаемые акции любых компаний. Это еще больше снизит заинтересованность “честных” компаний в выпуске акций, что в свою очередь еще больше, в среднем, снизит качество выпускаемых акций. Реакция инвесторов будет состоять в еще большем снижении цен, которые они будут готовы платить, до тех пор, пока выпускать акции по очень низким ценам не будут только компании, имеющие “нечестных” управляющих. Сильные меры защиты интересов меньшинства являются решением этой проблемы за счет снижения риска оппортунизма “инсайдеров”. В таком случае инвесторы столкнутся с меньшим риском того, что “инсайдеры” присвоят большую часть средств компании, и будут заинтересованы платить за акции больше. Указанное повысит заинтересованность к выпуску акций со стороны эмитентов, способных разместить высококачественные акции, что еще больше сократит риск экспроприации инвестиций и еще больше поднимет цены на акции до уровня, пока не будет достигнуто новое равновесие между высокими ценами на акции и низкой стоимостью капиталовложений.

Разумеется, в мире идеальных договорных отношений, где нет места информационной асимметрии, расходов на заключение договоров, некомпетентных управляющих или инвесторов, требуемые меры защиты интересов акционерного меньшинства стали бы условиями договора без необходимости вмешательства со стороны государства. В таком идеальном мире учредители и управляющие компании будут заинтересованы в предоставлении наиболее полной финансовой информации для ее оценки инвесторами, имеющими экспертные навыки, также как и в том, чтобы предложить в уставе компании наиболее оптимальные меры защиты интересов инвесторов. Опытные рыночные посредники, такие как инвестиционные банки, бухгалтерские и юридические фирмы, участвуя в размещении ценных бумаг, помогут управляющим компаний выбрать надлежащую степень раскрытия информации и необходимые договорные меры защиты и выступят гарантами достоверности раскрываемой информации. После размещения

ЧАСТЬ I. “САМОДОСТАТОЧНАЯ” МОДЕЛЬ ЗАКОНА ОБ АО 35

акций тот же эффективный рынок капиталов вместе с товарным рынком и рынком контроля за компаниями будет следить за деятельностью управляющих. Как результат этого, закон о компаниях сможет быть преимущественно “разрешающим”, даже несмотря на доминирующую роль “инсайдеров” в публичных компаниях.

Вышеприведенные соображения указывают на вторую, более общую причину того, почему действенная озабоченность в экономически развивающихся государствах свидетельствует в пользу “защитных” законов об акционерных обществах. Разрешающая модель и лежащие в ее основе заключения о природе рынка капиталов имеют как сильные, так и слабые стороны в экономически развитых государствах. Однако те соображения, которые лежат в основе разрешающей модели, абсолютно противоположны для экономически развивающегося государства, где в большей степени проявляется информационная асимметрия, рынки несравненно менее эффективны, расходы на заключение договоров велики ввиду отсутствия сложившейся практики, обеспечение исполнения договоров проблематично из-за слабости судебных органов, участники рынка имеют меньший опыт, посредники с высокой репутацией отсутствуют или непозволительно дорогостоящи, да и экономика как таковая близка к состоянию хаоса.

Для недавно приватизированных экономик, таких как в России, договорная основа для разрешающей модели обречена по третьей причине: изначальная структура отношений между участниками акционерных обществ возникла в большей степени по воле государства, нежели из частного соглашения сторон сделки. Структура собственности и первоначальные уставы приватизированных российских предприятий сформировались на основе программы приватизации, а основные банки, кредитующие акционерные общества, зачастую были подобраны еще до начала приватизации. В формировании вышеуказанных отношений с целью обеспечения защиты своих собственных интересов внешние инвесторы участия не принимали.

Помимо эффективности, оправдывающей необходимость в законе об акционерных обществах, предусматривающем защитные меры, политические цели также свидетельствуют в пользу сильных мер защиты интересов акционеров в развивающихся экономиках. В экономически развитых государствах политические цели также формируют закон, но они имеют гораздо большее значение для экономик, где капиталистические отношения еще недостаточно утвердились. Вопиющие случаи личной корыстной заинтересованности и скандалы могут подорвать политическое доверие к частной собственности на имущество крупных фирм, также как и к рыночной экономике в целом.

Скандалы в коммерческой деятельности также подорвут доверие инвесторов в той среде, где раскрытие информации минимально, а правовые санкции замедленны и их применение неочевидно. В России, например, несколько получивших широкую огласку случаев нарушения

ЧАСТЬ I. “САМОДОСТАТОЧНАЯ” МОДЕЛЬ ЗАКОНА ОБ АО 36

прав акционеров управляющими в значительной мере охладили желание инвесторов, и прежде всего иностранных, приобретать акции российских акционерных обществ.

Дальнейшее политическое оправдание закона об акционерных обществах, предусматривающего защитные меры, возникает в случае проведения массовой приватизации, когда государство, как это произошло в России, передало акции работникам или населению за условную плату. Такая программа приватизации частично отражает политическую сделку о порядке распределения общественного богатства. Приобретатели акций приватизированных предприятий ожидают, что указанные акции имеют реальную ценность. Однако в России большинство населения было разочаровано тем, насколько низкой оказалась стоимость принадлежащих им акций, насколько ограниченной оказалась их ликвидность и насколько малы дивиденды, которые они получили. Если при этом мелкие инвесторы начнут понимать, и зачастую обоснованно, что “инсайдеры” обогащаются за их счет путем экспроприации имущества приватизированных предприятий, политическое доверие будет нарушено. Это может подорвать, а в России уже подорвало, общественную поддержку дальнейшей приватизации и иных реформ, необходимых для здоровой рыночной экономики.

Таким образом, двойной риск деструктивной политической реакции на скандалы и последующей реакции инвесторов на эти скандалы есть важнейшие негативные последствия, которые приобретают еще более существенное значение, в то время как правовые нормы предоставляют “инсайдерам” большую свободу. Указанные риски оправдывают более строгий, нежели это было бы уместным для развитого рынка, контроль за сомнительными действиями, значение которого удваивается, поскольку рыночные и культурные механизмы контроля за злоупотреблениями в условиях развивающейся экономики в значительной степени слабы.

Политический риск в России можно проиллюстрировать с помощью опроса, проведенного во время первого тура голосования по выборам Президента Российской Федерации. Избирателям ставился вопрос, кто должен быть владельцем крупных предприятий. Только 12% опрошенных считали, что владельцами крупных предприятий должны быть “частные собственники”.17

17 См. Russian Voters Speak Out on Issues, New York Times, June 17, 1996, at A10.

Ответы могли бы быть иными, если бы респондентам была предложена иная формулировка, например, “инвесторы”, которую они могли бы предпочесть формулировке “частный собственник”, несмотря на то, что указанная альтернатива не имеет существенной разницы в значении.

ЧАСТЬ I. “САМОДОСТАТОЧНАЯ” МОДЕЛЬ ЗАКОНА ОБ АО 37

Кто должен быть владельцем крупных промышленных предприятий?

Государство	58%
Рабочие	26%
Частные собственники	12%
Иные собственники или затруднились с ответом	4%

C.Правовые и рыночные механизмы контроля в условиях развивающейся экономики

Несмотря на то, что экономические и политические задачи, стоящие перед законом об акционерных обществах в условиях развивающейся экономики, свидетельствуют в пользу сильной защитной функции, ограниченные механизмы обеспечения исполнения устанавливают рамки применения указанной защитной функции. Развитые экономики обычно обладают высокоразвитыми институтами обеспечения исполнения, которые могут воплотить сложные и детально проработанные правила. В развивающихся экономиках институты обеспечения исполнения менее развиты, поэтому они нуждаются в более простых и удобных для применения правилах.

Наиболее существенным ограничением обеспечения исполнения является слабое исполнительное судопроизводство. В условиях развивающейся экономики воспрепятствовать обеспечению исполнения закона об акционерных обществах способны ряд недостатков судебной системы. Во-первых, имеющие значимость правовые санкции, имеющиеся на вооружении судей, могут быть либо нечетко сформулированными, либо недостаточными. Простым, но ярким тому примером в России является отсутствие у суда возможности учитывать коэффициент инфляции при определении размера ущерба. Без учета инфляционного роста возмещение ущерба через несколько лет в условиях высокоинфляционной экономики обеспечит компенсацию лишь незначительной доли реальных потерь. Более того, система судопроизводства может быть настолько запутанной или суд настолько перегружен рассматриваемыми делами, что добиться своевременного судебного рассмотрения будет невозможно, за исключением редких случаев. В России, например, нет меры, аналогичной предварительному пресечению (судебному запрету). Далее, судебные органы, по всей вероятности, недостаточно компетентны в решении вопросов акционерного права, и их работники могут быть настолько низкооплачиваемыми, что квалифицированные юристы в судах работать не будут.

В том случае, если вышеуказанные недостатки присутствуют в экстремальной форме, обеспечение исполнения закона о компаниях посредством судебной системы обречено на провал. Впрочем, полный крах это только одна из возможностей. Судебные органы, возможно,

ЧАСТЬ I. “САМОДОСТАТОЧНАЯ” МОДЕЛЬ ЗАКОНА ОБ АО 38

смогут обеспечить исполнение простых правил и разрешать несложные дела, хотя бы время от времени. Подобно тому как нормы уголовного права являются сдерживающим фактором при условии, что полиция ловит хотя бы отдельных преступников, закон о компаниях может удерживать от противоправного поведения при условии, что отдельные правонарушения караются судами. Обеспечить исполнение будет значительно легче, если у судов будет постоянная возможность решать дела, применяя четко и ясно сформулированные правила, нежели расплывчатые стандарты.

Помимо наличия слабых судебных органов, развивающиеся экономики как правило не имеют административных органов, занимающихся такими вопросами как раскрытие финансовой информации, основанными на детальном правовом регулировании и мерах административного обеспечения исполнения.18 В экономически развивающихся государствах, таких как Россия, недостаточны неправовые механизмы обеспечения исполнения, имеющиеся в развитых экономиках, включая саморегулируемые организации (такие как нью-йоркская или лондонская фондовые биржи и британский комитет по поглощениям и слияниям) и частные фирмы, защищающие своих клиентов от обмана и снижающие информационную асимметрию (такие как инвестиционные банки, юридические и бухгалтерские фирмы). Система бухгалтерского учета в развивающейся экономике как правило слаба или вообще отсутствует, и ее введение осуществляется соответственно непрофессионально. В России, например, сохранились устаревшие бухгалтерские правила, которые в свое время были разработаны для потребностей государственных предприятий, и имеется незначительное число бухгалтеров, профессиональные навыки которых были бы сравнимы с навыками публичных бухгалтеров в США, имеющих соответствующий сертификат.

В развитых экономиках раскрытие информации является важнейшим сдерживающим фактором управленческого поведения. Раскрытие информации о личной корыстной заинтересованности управляющих может повлечь формальное обеспечение исполнения. Раскрытие информации о личной корыстной заинтересованности и низких доходах может также повлечь рыночные санкции, такие как падение цен на обыкновенные акции компании, снижение кредитных возможностей и сложности с наймом работников. Осуждение, основанное на раскрытии информации широкой публике, также является важным дисциплинирующим фактором. Например, в США советы директоров

18 Например, Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг в России была создана по Указу Президента Российской Федерации только в ноябре 1994 года. Комиссии был выделен мизерный бюджет, и у нее практически не было штата. В состав комиссии входили представители Министерства финансов РФ и Центрального банка РФ, оба из которых были противниками создания комиссии и продолжают добиваться сокращения ее компетенции.

ЧАСТЬ I. “САМОДОСТАТОЧНАЯ” МОДЕЛЬ ЗАКОНА ОБ АО 39

очень часто меняли слабых главных управляющих, но происходило это только после появления резких критических материалов в деловой прессе.

В условиях развивающейся экономики раскрытие информации и, таким образом, его положительные последствия, как правило, ограничены или отсутствуют. Россия является чрезвычайным случаем, когда давление рынка работает против достаточного раскрытия информации. Акционерное общество, честно раскрывающее свои бухгалтерские счета, может оказаться в ситуации необходимости уплаты налогов, размер которых превышает 100% полученного дохода.19 Мелкие фирмы также сталкиваются с жестоким риском вымогательства со стороны мафии и знают, что мафиозные структуры внимательно следят за раскрытием финансовой информации с тем, чтобы “лучше” определить, какую плату потребовать. Предположительно, имеются случаи передачи конфиденциальных финансовых отчетов, которые требуется сдавать в государственные органы в соответствии с налоговым законодательством, мафиозным структурам коррумпированными чиновниками. При таких условиях сами инвесторы вовсе не заинтересованы, чтобы акционерные общества, в которые они инвестируют, представляли в отчетах достоверную информацию о доходах. Риск того, что управляющие похитят сокрытые доходы предпочтительнее уверенности в том, что государство или мафия в результате достоверного раскрытия информации заберут значительно больше.

D. Общепринятые нормы поведения управляющих и крупных акционеров

Еще одним обоснованием, почему развитые страны могут обойтись слабыми формальными нормами закона о компаниях, является то, что управляющие и акционеры в этих странах воспитаны на культурных традициях, которые осуждают противоправное поведение. До какой-то степени культурные традиции отражают существующие правовые нормы и санкции, налагаемые за нарушение этих норм. Однако культурное отношение существует также независимо и оказывает свое влияние на правовые нормы таким образом, что формальное обеспечение исполнения зачастую не требуется. Мало кто из управляющих американских компаний сомневается, что они работают для акционеров, даже если они и их акционеры иногда расходятся во мнении на то, что означает указанная концепция. В более общих чертах, большинство управляющих в развитых странах слепо соблюдают любые законы и считают себя законопослушными лицами.

19 Принципиальными для эффективности налоговых ставок, которые могут превысить 100% дохода, являются правила, которые ограничивают расходы, вычитаемые из дохода при определении налогооблагаемой прибыли. Например, в России средства на заработную плату, размер которой превышает установленный (низкий) уровень, не подлежат вычету при определении налогооблагаемой прибыли. В развитых странах также имеются нормы, содержащие ограничения вычитаемых расходов, но не до такой крайности.

ЧАСТЬ I. “САМОДОСТАТОЧНАЯ” МОДЕЛЬ ЗАКОНА ОБ АО 40

Россия представляет этому разительный контраст. Управляющие российских предприятий не могут соблюдать закон и при этом оставаться в бизнесе. Они вынуждены скрывать свои доходы от налоговых органов; давать взятки работникам налоговой инспекции, таможенникам, местной милиции и многим другим государственным чиновникам; откупаться от местной мафии; и осуществлять коммерческую деятельность вопреки запутанному и зачастую бессмысленному хитросплетению норм правовых актов. Неудивительно, что такие управляющие как правило рассматривают закон об акционерных обществах просто-напросто как еще одно препятствие, которое требуется преодолеть любыми возможными способами. Одни управляющие объявили устав своего акционерного общества или размер участия в капитале высшего руководства “коммерческой тайной”. Другие не допускают нежелательных акционеров на общие собрания, проводят голосование на общем собрании акционеров с помощью поднятия рук (если на собрании доминируют работники) или отказывают в регистрации передачи акций, если им не нравится новый владелец. АО “Автоваз”, являющееся крупнейшим производителем легковых автомашин в России, в 1996 году попало в телевизионный репортаж, темой которого был отказ допустить на общее собрание тех акционеров, чьи имена не были внесены в список, составленный управляющими. Такого рода противоправные действия крайне редки для экономически развитых государств, главным образом потому, что они будут немедленно пресечены как противоречащие самим основам корпорационной формы ведения бизнеса.

Без сомнения, в каждой стране есть определенные основополагающие общепринятые нормы поведения. В России управляющие, к примеру, зачастую отказываются регистрировать передачу акций, но довольно редко исключают имя нежелательного акционера из реестра акционеров. Тем не менее, культурные представления о надлежащем управленческом поведении по всей видимости будут в меньшей степени сдерживать управляющих в условиях развивающейся, нежели в условиях развитой экономики. Чем слабее культурные сдерживающие факторы, тем большую роль должен играть закон об акционерных обществах.

Закон об акционерных обществах может решать вопрос, связанный с недостаточной компетентностью судей и управляющих в вопросах поведения управляющих обществ, устанавливая более четкие требования. Расплывчатые стандарты зачастую будут непонятны, и как правило, им не будут следовать, даже если поймут их содержание. Напротив, с большей вероятностью будут следовать и применять внятные правила, и со временем это поможет внедрить в сознание управляющих понятие достойного поведения. Широкие фидуциарные стандарты могут иметь долговременную ценность для развивающихся экономик, поскольку они могут помочь становлению понятия “служения” управляющих акционерам как нормы их поведения. Между тем, на ближайшее время