!!Экзамен зачет 2023 год / Black Kraakman Tarasova - commentary

ЧАСТЬ I. “САМОДОСТАТОЧНАЯ” МОДЕЛЬ ЗАКОНА ОБ АО 51

Четкие и ясно сформулированные правила свойственны также и запрещающей модели, но лица, занимающиеся корпоративным планированием, будут оказывать постоянное давление на указанные правила. Со временем указанное давление приведет к неопределенности норм, в то время как судьи будут пытаться истолковать содержание указанных норм с тем, чтобы разрешить совершение выгодных сделок. Структурные правила самодостаточной модели будут испытывать меньшее на себя давление в связи с тем, что эти правила не содержат в чистом виде запретов на совершение сделок. Вместо этого самодостаточная модель просто устанавливает процедурные барьеры, которые зачастую могут быть преодолены, если сделка выгодна.

Самодостаточный подход еще больше толкает управляющих к следованию его правилам путем сравнительно строгих санкций за неисполнение, что частично компенсирует низкую вероятность обеспечения исполнения. Например, в случае невыполнения требования в отношении принятия решения о заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, санкцией может быть взыскание с заинтересованного лица в пользу общества прибыли, полученной им в результате сделки.33 Указанное являет собой контраст с разрешающим подходом, при котором заинтересованному лицу обычно предоставляется возможность в судебном порядке доказать, что совершенная сделка была преимущественно справедливой.

Законодательный акт может в значительной степени опираться на правила, нежели на стандарты, но при этом быть таким сложным, что управляющие и судьи будут не в состоянии его понимать, и вскоре управляющие с отвращением откажутся от идеи попытаться разобраться в законе. Каждое дополнительное правило и деталь прибавляют закону излишней сложности и снижают его эффективность в целом. Прямые выгоды от наиболее тесного увязывания закона с потребностями конкретных ситуаций должны быть сбалансированы с непрямыми затратами, порождаемыми сложностью закона.34 В целях решения

33В ст. 84 Закона об АО в том виде, в котором он был принят, предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных Законом об АО, может быть признана недействительной, и заинтересованное лицо несет перед обществом ответственность в размере убытков, причиненных обществу.

34В России, например, начиная с января 1994 года, приватизированные акционерные общества с числом акционеров более 500 должны были проводить избрание членов совета директоров кумулятивным голосованием (см. пункт 9.10. Указа Президента РФ от 24 декабря 1993 г. № 2284). Многие акционерные общества не последовали требованиям указа, как мы понимаем, из-за того, что их управляющие не понимали, как работает кумулятивное голосование. Подобный конфуз подрывает уважение управляющих к законодательному акту в целом. Как результат этого, Закон об АО требует проведения кумулятивного голосования только в акционерном обществе с числом акционеров более 1000 – обществе, в котором велика вероятность наличия крупных внешних держателей пакетов акций, которые смогут использовать кумулятивное голосование в своих интересах.

ЧАСТЬ I. “САМОДОСТАТОЧНАЯ” МОДЕЛЬ ЗАКОНА ОБ АО 52

указанной проблемы склонность к простоте должна превалировать над абстрактными решениями, что нашло воплощение в самодостаточном законе.

C.Пределы использования самодостаточного подхода

Всравнении с разрешающей моделью самодостаточная модель связана с тремя видами издержек. Во-первых, голосование акционеров и требования, предъявляемые при совершении сделок, увеличивают расходы и требуют времени. Таким образом, при том, что указанные права акционеров должны более широко применяться в условиях развивающейся экономики, нежели в условиях развитого рынка, решение того, насколько более широко их следует применять, требует соблюдения баланса между ожидаемыми расходами и выгодами от применения конкретной защитной меры. Баланс между расходами и выгодами, в свою очередь, будет зависеть от зрелости иных институтов, имеющихся в конкретной стране для регулирования поведения участников коммерческой деятельности. Четких рекомендаций, как определить указанный баланс в каждой конкретной стране, не существует, можно лишь предложить информированные суждения.

Защитные меры, применяемые на уровне акционеров, зачастую более эффективны, но при этом обходятся более дорого, нежели меры, применяемые на уровне совета директоров. Но чем более эффективен совет директоров в служении интересам акционеров, тем уже круг вопросов, решения по которым должны приниматься акционерами. Таким образом, одна из задач, решаемых самодостаточной моделью, состоит в том, чтобы создать такой совет директоров, который в большей степени отвечал бы интересам внешних акционеров, что, в свою очередь, позволит закону расширить компетенцию совета директоров.

Второй вид издержек, связанный с предоставлением при принятии решений права вето внешним акционерам или независимым директорам или с требованием квалифицированного большинства голосов для принятия определенных решений, возникает в случае обычного отхода от принятия решений простым большинством голосов. Крупный внешний акционер получит достаточную возможность иметь личные выгоды за счет угроз с его стороны заблокировать сделки, которые повысят ценность компании. Более того, рациональная апатичность мелких акционеров может создать проблемы в получении обществом достаточного числа голосов для принятия решений о заключении выгодных сделок. Взаимосвязанными являются две проблемы: рациональная апатия мелких внешених акционеров увеличивает влияние более крупных акционеров.

На примере России, предположим, что управляющие акционерного общества намерены осуществить его реорганизацию в форме слияния, что повысит ценность общества в глазах инвесторов, но на сегодня приведет к сокращению рабочих мест. Введение требования о принятии решения

ЧАСТЬ I. “САМОДОСТАТОЧНАЯ” МОДЕЛЬ ЗАКОНА ОБ АО 53

значительным числом голосов акционеров может позволить акционерам, являющимся работниками общества, заблокировать принятие указанного решения.

Третьим видом издержек защитных мер самодостаточной модели является частичная утрата гибкости при осуществлении коммерческой деятельности. Самодостаточная модель определяет структуру порядка принятия обществом решений. Однако одна-единственная структура порядка принятия решений не будет отвечать интересам всех акционерных обществ. В определенной степени закон об акционерных обществах может решать указанную проблему путем введения различных правил для разных по размеру обществ и установления обязательных требований в отношении структуры только там, где в этом усматривается настоятельная необходимость. Однако разработчики закона, какими бы выдающимися они не были, не смогут заранее предвидеть все те случаи, когда акционерные общества, имея к тому разумные основания, захотят отойти от указанных структурных требований. В теоретическом смысле мы не можем полностью уйти от аргумента “расширенного выбора”, свидетельствующего в пользу разрешающего закона, когда хорошо информированный инвестор изберет максимально выгодные условия, если закон предоставит ему такую возможность, но может быть ограничен в выборе максимально выгодных условий слишком жестким законом. Более того, введение разных правил для разных видов акционерных обществ противоречит целесообразности введения в условиях развивающейся экономики простых правил. И это явится критерием ограничения числа различных подходов, которые в законе возможно предусмотреть.

Решение о том, для каких акционерных обществ, какие процедурные требования являются подходящими и как в конечном итоге подразделить все многообразие обществ, используя такой неидеальный критерий как численность акционеров, является в определенной степени упражнением по определению баланса. Закон об АО как правило применяет процедурные требования, такие как кумулятивное голосование, в целом относящиеся к “крупным компаниям” – акционерным обществам с числом акционеров - владельцев обыкновенных акций более 1000. Такой выбор, однако, зависит от сложившихся условий: приватизационный процесс в России, в результате которого практически все работники и многие обыкновенные граждане стали акционерами, привел к тому, что даже относительно мелкие акционерные общества могут насчитывать сотни акционеров.

Рисковые предприниматели (активные инвесторы в коммерцию, отечественные и иностранные, которые требуют влияния или контроля в обмен на крупные вливания капитала) скорее всего будут важнейшими источниками капиталовложений в условиях развивающейся экономики, где информационная асимметрия между управляющими и пассивными инвесторами по большей части велика и стремительно изменяющиеся

ЧАСТЬ I. “САМОДОСТАТОЧНАЯ” МОДЕЛЬ ЗАКОНА ОБ АО 54

экономические условия делают практически все акционерные общества крайне рисковыми. В условиях развитой экономики рисковые предприниматели используют гибкость разрешающей модели в целях приспособления выработанных контрольных механизмов для защиты собственных интересов. Хорошей мерой того, во что обходится гибкость самодостаточной модели, является то, как часто ее обязательные процедурные требования предусматривают то, что в ином случае могли бы предпочесть указанные инвесторы.

Две составляющих самодостаточной модели предположительно в наибольшей степени способны оказать влияние на рисковые инвестиции:

(i) требование о том, что приобретатель 30% обыкновенных акций общества должен предложить остальным акционерам выкупить у них принадлежащие им акции; и (ii) требование о том, что каждое акционерное общество должно иметь только один-единственный класс голосующих акций – обыкновенные акции. Но по сути дела вышеуказанные требования с большей вероятностью не блокируют тех контрольных механизмов, которые требуются рисковым предпринимателям. Предположим, к примеру, что рисковый предприниматель намерен приобрести 40% участия в капитале акционерного общества непосредственно у этого общества. Акционеры большинством голосов могут принять решение о неприменении права продать принадлежащие им акции указанному лицу. Такое решение для акционерного общества не связано с дополнительными расходами, поскольку в любом случае требуется созвать общее собрание акционеров для принятия решения об эмиссии акций в размере 40%. В том случае, если рисковый предприниматель намерен приобрести 40% участия в капитале акционерного общества у акционеров, а не непосредственно у общества, голосование по вопросу о неприменении права акционеров продать принадлежащие им акции потребует от общества дополнительных расходов на проведение общего собрания акционеров. С нашей точки зрения, указанные дополнительные расходы являются оправданными ввиду той защиты, которую право продать акции предоставляет акционерному меньшинству.35

Более сложная, но тем не менее решаемая проблема возникает в том случае, если рисковый предприниматель намерен осуществить незначительные инвестиции, но при этом получить право вето на совершение акционерным обществом значимых сделок. Разрешающая модель предоставляет такую возможность за счет создания второго класса голосующих акций, предоставляющих инвестору как общее право голоса,

35 В качестве сравнения Чешская Республика, имеющая много схожего с Россией, но в значительно большей степени продвинувшаяся по пути развития рынка капиталов, недавно ввела в законодательство о ценных бумагах требование, связанное с предложением выкупа остальных акций в ответ на распространенный феномен одновременного падения рыночных цен и ликвидности акций в случае приобретения новым инвестором контрольного пакета акций публичной компании.

ЧАСТЬ I. “САМОДОСТАТОЧНАЯ” МОДЕЛЬ ЗАКОНА ОБ АО 55

так и определенное право вето. При самодостаточной модели аналогичная структура контроля может быть создана путем сочетания права собственности на часть обыкновенных акций общества с правом собственности на привилегированные акции определенного типа, предоставляющие указанное право вето. Практически единственными правами, предоставления которых не может потребовать рисковый предприниматель при самодостаточной модели, является право голоса при избрании членов совета директоров, непропорциональное общему размеру инвестиций, осуществленных предпринимателем. Однако даже указанное ограничение в ряде случаев можно будет обойти путем достижения соглашения о порядке голосования с другими крупными акционерами.

Более того, следует отметить, что в Части I Комментария особое внимание уделяется правилам, которые распространяются на публичные компании; многие правила, которые являются обязательными для указанных компаний, могут применяться для компаний с небольшим числом акционеров, если в уставе такой компании не будет установлено иное. Например, представляется, что в целях обеспечения принципа голосования по обыкновенным акциям: одна акция – один голос, закон должен ограничить случаи предоставления права голоса по привилегированным акциям. Вместе с тем, также представляется, что с учетом баланса указанное требование может быть смягчено для компаний с небольшим числом акционеров, для которых проблемы коллективного порядка принятия акционерами решений не так актуальны как для компаний с большим числом участников, и акционеры скорее всего поймут смысл создания множественных классов голосующих акций.

D.Может ли закон обойтись без обеспечения исполнения со стороны государства?

Самодостаточная модель создана с целью уменьшения опоры на обеспечение исполнения со стороны государства. Насколько вообще можно вести речь об эффективности закона в тех условиях, когда обеспечение исполнения со стороны судебных органов слабо настолько, каковым оно является в настоящее время в России? Разве не обречены все попытки регулировать поведение участников акционерной формы коммерческой деятельности при отсутствии хотя бы минимального обеспечения исполнения? Чтобы ответить на указанные вопросы, давайте вообразим, вопреки существующей реальности, мир без обеспечения исполнения со стороны государства, когда отсутствует государственный орган, который может обеспечить исполнение закона об акционерных обществах. В том случае, если в указанном гипотетическом мире самодостаточная модель сможет добиться, хотя бы частичного исполнения ее норм, то она будет работать еще лучше, пусть все еще не идеально, в более реальных условиях, когда обеспечение исполнения со стороны государства является слабым, но не отсутствует полностью.

ЧАСТЬ I. “САМОДОСТАТОЧНАЯ” МОДЕЛЬ ЗАКОНА ОБ АО 56

Концепция законодательного регулирования без обеспечения исполнения со стороны государства не нова. Роберт Элликсон проводил исследование ситуаций, в которых нормы поведения возникают без обеспечения исполнения со стороны государства, включая споры, возникающие между китобойными судами в международных водах, и ситуации, в которых предписываемые государством правила настолько далеки от реальных нужд, что развитие общественного консенсуса происходит вокруг неформальных норм;36 Джонатан Хей обращался к предпосылкам эффективности формального права, когда единственно доступным обеспечением исполнения является частное или противозаконное;37 специалисты в области договорных отношений развили идеи о важности репутации как замены обеспечения исполнения со стороны государства взаимосвязанных договоров;38 специалисты в области международного права долго пытались разрешить проблему, каким образом принципы международного права могут повлиять на поведение государств при отсутствии эффективных мер обеспечения исполнения указанных принципов. В данном случае мы рассматриваем возможности действия формальных правил при отсутствии обеспечения исполнения со стороны государства в специфическом контексте закона об акционерных обществах. Предположим, например, что директора акционерного общества могут игнорировать все правила, связанные с голосованием акционеров, не опасаясь вмешательства со стороны государства. На что может рассчитывать акционер, являющийся владельцем 20% акций, который потерял место в совете директоров, поскольку акционерное общество “исключило” его из реестра акционеров, отказывается проводить кумулятивное голосование или “случайно” потеряло заполненный им бюллетень для голосования?

Одним из ответов является тот, что постановка самого вопроса является слишком острой. Даже при отсутствии санкций со стороны государства большинство акционерных обществ не будут использовать указанную тактику. Одни управляющие будут выполнять требования писанного закона просто потому, что он является одновременно как писанным, так и разумным; вторые - потому, что это делают остальные; третьи – из-за боязни разоблачительных слухов. Акционерные общества, заинтересованные в привлечении капитала, будут следовать правилам, чтобы создать репутацию честного бизнеса, а у обществ, которые намерены установить долгосрочные договорные отношения, имеется необходимость в создании себе репутации честного и надежного делового партнера.

36Robert Ellickson, Order Without Law 40-64, 184-206 (1991).

37Jonathan Hay, Private Enforcement of Law (working paper Feb. 1996).

38См., например, David Charny, Nonlegal Sanctions in Commercial Relationships, 104

Harvard Law Review 375, 408-25 (1990) (описаны предпосылки возникновения обеспечения исполнения на основе репутации).

ЧАСТЬ I. “САМОДОСТАТОЧНАЯ” МОДЕЛЬ ЗАКОНА ОБ АО 57

Без обеспечения исполнения со стороны государства закон об акционерных обществах в целом, включая его номинально “обязательные” предписания, превращается в набор правил “по выбору”, отойти от которых инвесторы и управляющие могут как вместе, так и по отдельности. Но как это всегда происходит с любым набором правил “по выбору”, игнорировать или обойти их будет стоить недешево. Четкие правовые нормы могут усилить санкции, связанные с потерей репутации, путем привлечения повышенного внимания к неправомерному поведению. Поведение, которое в ином случае могло бы стать обычной профессиональной деловой практикой, очень легко идентифицировать как незаконное на фоне правовых норм, запрещающих указанное поведение.

Также могут быть санкции более серьезного характера, нежели потеря репутации за допущенное нарушение правил. Общество без обеспечения исполнения со стороны государства непременно создаст неофициальное обеспечение исполнения. Предположим, что нетрудно сделать в настоящих условиях в России, что отдельные акционеры в случае нарушения их прав станут сводить счеты с управляющими обществ, при этом у последних отсутствует уверенность в том, кто именно из акционеров может повести себя подобным образом. Страх перед этими несколькими акционерами может заставить управляющих вести себя надлежащим образом по отношению ко всем акционерам.

Немногие акционеры готовы застрелить директора за неудачное деловое решение. Это было бы глупо: в будущем это вряд ли поможет принятию лучших решений и порождает риск соответствующей возвратной реакции. Однако ситуация будет абсолютно иной, если директора нарушат четкое правило, предоставляющее право голоса. В указанном случае несправедливость явится свершившимся фактом, и директора встанут перед лицом персональной ответственности определенного свойства, если отдельные акционеры посчитают необходимым реагировать. Таким образом, немногие директора осмелятся открыто пренебрегать писанным законом. По крайней мере, им придется серьезно отнестись к требованию акционера, владеющего 20% акций, быть представленными в совете директоров с учетом персонального риска в случае отказа и приобретаемых выгод, также как если бы существовал механизм обеспечения прав акционеров, приводимый в действие государством. Чем откровеннее нарушения прав акционеров, тем более вероятен риск противоправного ответного поведения со стороны акционеров и тем страшнее ожидаемые санкции. Так, например, скорее всего реакция акционера, которого исключили из реестра, будет куда более бурной, нежели реакция акционера на нарушение порядка принятия решения о заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Мы не говорим, что официальное обеспечение исполнения есть нечто приближенное к идеалу. Отдельных директоров перестреляют за воображаемые нарушения, или, как это произошло в случае с

ЧАСТЬ I. “САМОДОСТАТОЧНАЯ” МОДЕЛЬ ЗАКОНА ОБ АО 58

Красноярским “Алюминием”, в ходе буквального “сражения” за контроль. Акционеры также могут подвергаться риску, если будут слишком громко реагировать на расхищение имущества общества. Крупные акционеры могут преуспеть в получении личных выгод за счет акционерных обществ втайне от остальных акционеров. Но в общем и целом, вооруженные лица как правило будут уважительно относиться друг к другу, особенно, если им, как это обычно случается в коммерческой деятельности, еще не раз предстоит встретиться. Повторяющееся взаимное действие повышает как важность репутации, так и риск возмездия за противоправное поведение. Неофициальное, но тем не менее организованное обеспечение исполнения, может возникнуть и сформироваться вокруг писанного закона.39 В целом, закон об акционерных обществах, предписывающий нормы политеса, которые участники воспринимают как разумные, может быть отчасти эффективным даже без обеспечения исполнения со стороны государства. Эта осторожно оптимистическая оценка до некоторой степени подтверждается сложившимся в России опытом с обязательным проведением кумулятивного голосования, когда за три года с момента вступления в силу указанного требования, его исполнение в значительной степени возросло.40

Приведем пример: Закон об АО вводит ограничения на выплату дивидендов несостоятельными акционерными обществами; Модель закона об акционерных обществах (но не Закон об АО в том виде, в котором он был принят) также запрещает несостоятельным акционерным обществам продавать имущество по заниженным ценам. В развитых странах исполнение указанных правил обеспечивается судами и попечителями банкротства, которые разыскивают и часто возвращают незаконно переданное имущество. Российским кредиторам рассчитывать на такого рода обеспечение исполнения со стороны государства не приходится. Однако этому имеется замена: кредиторы зачастую начинают угрожать, а иногда и пристреливают дебиторов, не заплативших по долгам. Закон об акционерных обществах может помочь частным сторонам разграничить те ситуации, когда выплата дивидендов была

39В России организованное противозаконное обеспечение исполнения норм поведения

вкоммерческой деятельности в определенной степени уже появилось. Мелкие бизнесмены, каждый из которых “защищен” собственной мафиозной группировкой, иногда разрешают свои споры перед “судом мафии”. Только абсолютно глупые не подчиняются решениям “суда мафии”.

40Начиная с декабря 1993 года российские приватизированные акционерные общества с числом акционеров более 500 были обязаны проводить кумулятивное голосование при избрании членов совета директоров (см. пункт 9.10. Указа Президента РФ от 24 декабря 1993 г. № 2284). В экономически развитом государстве можно ожидать практически универсального соблюдения указанного требования. В России же не имелось механизма заставить акционерные общества выполнять указанное требование, и соблюдение по собственной инициативе было на низком уровне частично из-за того, что управляющие не понимали, как кумулятивное голосование должно было работать. Вместе с тем, проведенное в мае 1996 г. Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг исследование установило, что соблюдение требования о проведении кумулятивного голосования в значительной мере возросло: с 32% в начале 1995 г. практически до 40% в начале 1996 г.

ЧАСТЬ I. “САМОДОСТАТОЧНАЯ” МОДЕЛЬ ЗАКОНА ОБ АО 59

оправданной, даже если впоследствии акционерное общество становится неплатежеспособным, от тех ситуаций, когда выплата дивидендов была незаконной. Чем более ясно выражены правила поведения, тем более охотно будут рисковать заимодавцы с хорошими инвестиционными возможностями, одалживая деньги на финансирование инвестиций, и тем эффективнее будет снижаться стоимость капиталовложений.

Если же мы представим возможность некоторого участия судебных органов, эффективность самодостаточной модели резко возрастает. Более того, по истечении определенного времени откровенное нарушение управленцами общества разумных норм может создать лобби в пользу обеспечение исполнения. Акционеры окажут политическое давление в целях усиления обеспечения исполнения, и у них будет достаточно примеров злоупотреблений для подкрепления своих действий. Новые публикации прольют свет на скандальные случаи злоупотреблений, что повлечет за собой еще большее давление в пользу обеспечения исполнения. Пробные споры, даже если они не увенчаются успехом в судах, сформируют основу для общественного мнения, и неизменные игроки финансового рынка могут быть заинтересованы в покрытии расходов на указанные пробные споры.41

Наконец, даже если обеспечение исполнения со стороны государства сегодня слабо, оно может окрепнуть завтра. Перспектива того, что обеспечение исполнения, которое появится в будущем, может таить в себе угрозу их устремлениям, сделает управляющих более нетерпимыми предполагаемому отсутствию обеспечения исполнения, особенно, если государственные санкции, будучи наложенными, с большей вероятностью будут строгими. Например, управляющие могут предпочесть заручиться одобрением акционеров на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, если они верят в вероятность получения указанного одобрения, нежели столкнуться даже с невысокой степенью риска судебного иска в будущем, который может повлечь взыскание с них полученного по сделке или признания сделки недействительной.

Одним словом, идея того, что закон об акционерных обществах может во многом формировать частное поведение в условиях слабого обеспечения исполнения со стороны государства не настолько необычна, как это может вначале показаться. И даже закон без обеспечения исполнения со стороны государства, не есть оксюморон. Поскольку некоторое обеспечение исполнения все же возможно и компетентность российских судебных органов при рассмотрении коммерческих споров

41 Первым известным нам случаем, когда крупный инвестор начал судебную процедуру с тем, чтобы добиться обеспечения исполнения, предусмотренного Законом об АО требования о проведении кумулятивного голосования, является случай с Новолипецким металлургическим комбинатом, управляющие которого неоднократно отказывались проводить кумулятивное голосование. См. John Thornhill, Russian Court Backs Investors, Financial Times, May 22, 1997.

ЧАСТЬ I. “САМОДОСТАТОЧНАЯ” МОДЕЛЬ ЗАКОНА ОБ АО 60

постепенно возрастает, мы ожидаем от Закона об АО значительно лучших результатов, нежели от самодостаточного закона в чистом виде.42

42 См. Kathryn Hendley, Barry Ickes, Peter Murrell & Randi Ryterman, Observations on the Use of Law By Russian Enterprises (working paper, 1997). На основе исследования 15 средних и крупных предприятий в Москве и Екаринбурге приведены значимые свидетельства того, как российские предприятия используют официальное и неофициальное обеспечение исполнения. Указанные свидетельства соответствуют посылкам нашей работы: закон об акционерных обществах должен как можно в меньшей степени опираться на судебные органы, однако суды имеют определенный потенциал для разрешения относительно простых дел. В целом, исследованием установлено, что управляющие предприятиями в России к арбитражным судам и другим государственным институтам обеспечения исполнения относятся недостаточно уважительно; время от времени обращаются с исками в суд, но только для разрешеня простых споров, преимущественно для взыскания задолженностей; зачастую обращаются к неофициальному (и зачастую противозаконному) обеспечению исполнения договоров; и заключают договоры, которым в значительной степени характерны черты самодостаточности – предусматривающие предоплату.