- •Место корпоративных правоотношений в предмете гп
- •Гражданско-правовые признаки корпоративных правоотношений
- •Равенство участников, Автономия воли, Имущественная и организационная обособленность субъектов
- •Имущественный характер
- •Но может данные г-п отношения обязательственные?
- •А может корпоративные правоотношения вещные?
- •Виды корпоративных правоотношений:
- •Основной классификацией корпоративных правоотношений будет их деление на:
- •Теория корпоративных правоотношений о. Гирке
- •Становление термина «корпорация»
- •Термин «корпорация» в рф
- •Понятие корпорации и критерии его определения.
- •Классификация корпораций в рф
- •Понятие и природа корпоративных правоотношений
- •Участники корпоративных правоотношений:
- •Доли участия в уставных капиталах хозяйственных обществ как особые объекты гражданских прав
- •Акция - часть уставного капитала акционерного общества.
- •Акция - права, которые ею удостоверяются.
- •Субъекты корпоративных правоотношений
- •Хозяйственные общества( ооо, одо, оао, зао)
- •Материально-правовые признаки.
- •Общая характеристика органов управления хозяйственных обществ:
- •Виды органов хо:
- •По возможности представления интересов хозяйственного общества:
- •По составу:
- •По роли в процессе образования воли хозяйственного общества
- •По способу формирования:
- •Назначаемые -
- •Руководящие –
- •Участники хозяйственных обществ как субъекты корпоративных правоотношений
- •Корпоративные договоры, заключаемые в процессе учреждения и реорганизации хозяйственных обществ
- •Виды участников хозяйственных обществ
- •Права и обязанности участников хозяйственных обществ как элементы содержания корпоративных правоотношений
- •В зависимости от вида хозяйственного общества.
- •По основанию возникновения.
- •По цели корпоративных имущественных прав
- •Опосредующие имущественное участие в обычной деятельности хозяйственного общества (право на участие в прибыли)
- •Опосредующие имущественное участие в деятельности общества на этапе его ликвидации. (право на ликвидационную квоту(часть оставшегося имущества)
- •Виды общих собраний участников хозяйственных обществ
- •Формы проведения оса(осу)
- •Право на контроль над финансово-хозяйственной деятельностью общества.
- •Преимущественные права как элементы содержания корпоративных правоотношений
- •Преимущественные права, чье обособление зависит от вида и типа хозяйственного общества.
- •Преимущественное право приобретения долей (акций) может быть осуществлено в течение строго определенного срока
- •Преимущественных прав, предоставляемые акционерам в процессе размещения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции
- •Обязанности участников хозяйственных обществ по внесению вкладов
- •Обязанность по внесению вкладов в имущество ао у акционеров отсутствует.
- •Иные обязанности участников хозяйственных обществ
Понятие и природа корпоративных правоотношений
Участники корпоративных правоотношений:
Между самой корпорацией, а также между ее участниками (членами), но лишь постольку, поскольку это касается участия в деятельности корпорации.
Возможны также корпоративные правоотношения с участием третьих лиц, которые не являются участниками (членами) корпорации. (Например, правоотношения возникающие в связи с желание приобрести более 30% акций ОАО)
Интерес как предпосылка возникновения и движения корпоративных правоотношений
Следующей предпосылкой возникновения, изменения и прекращения корпоративных правоотношений является интерес.
Интерес нередко трактуется в качестве материальной предпосылки движения правоотношений
Впоследствии посредством категории интереса Рудольф фон Иеринг пытался охарактеризовать субъективное право, определяя его как "юридически защищенный интерес"
В действующем законодательстве неоднократно упоминается об интересах как самих корпораций, так и их участников (членов).
Так, об интересах корпорации говорится, в частности, в п. 3 ст. 5, п. 1 ст. 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 3 ст. 5, п. 2 ст. 69, п. 1 ст. 71 Федерального закона "Об акционерных обществах
, ст. 7, п. 4 ст. 9, п.
а об интересах участников (членов) корпорации упоминается в п. 1 ст. 35, п. п. 1, 3 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 1 ст. 1, п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", п. 1 ст. 22 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)",
Таким образом, законодатель прямо выделяет две группы предпосылок динамики корпоративных правоотношений, которые образуют интересы самой корпорации как юридического лица и интересы ее участников (членов).
У каждого участника (члена) корпорации может быть множество разных интересов, среди которых есть такие, которые являются общими для всех участников (членов) корпорации. Именно для реализации этих общих интересов отдельные субъекты и создают корпорацию, чтобы посредством института юридического лица удовлетворять свои имущественные и неимущественные потребности. В этих целях участники (члены) корпорации осуществляют совместное имущественное и неимущественное участие в деятельности корпорации.
Однако посредством участия в деятельности корпорации ее отдельные участники (члены) зачастую стремятся реализовать не только общие для всех интересы, но и преследуют цель удовлетворения своих частных потребностей, которые не совпадают с потребностями остальных участников (членов) корпорации. Нередко частные интересы не просто не совпадают, но и противоречат друг другу, что приводит к конфликту интересов
В свою очередь, корпорация, создаваемая для реализации общих интересов своих участников (членов), также имеет свои интересы. Наличие у корпорации особого интереса, который может и не совпадать с частными интересами ее отдельных участников (членов), обусловливается законодательным закреплением за корпорацией статуса юридического лица - самостоятельного субъекта гражданских правоотношений. Как отмечал профессор Майер, "права юридического лица - совокупности физических лиц - не сводятся к отдельным лицам, составляющим совокупность"
Корпорация как юридическое лицо может иметь субъективные права и нести юридические обязанности, связанные с ее деятельностью.
Закрепляя за корпорацией возможность иметь субъективные права и нести юридические обязанности, законодатель тем самым наделяет корпорацию правовыми средствами для реализации ее интересов. В этом смысле интерес является предпосылкой возникновения у корпорации субъективных прав.
Для предпринимательских корпораций это имущественные интересы, связанные с извлечением прибыли. Для непредпринимательских корпораций законодатель не установил закрытого перечня интересов, а лишь определил, что они не должны сводиться к извлечению прибыли (п. 1 ст. 50 ГК РФ).
Таким образом, интересы корпорации - это ее имущественные и неимущественные потребности, обусловленные целями деятельности корпорации, закрепленными в ее учредительных документах, удовлетворение которых происходит посредством осуществления такой деятельности.
Однако, значение правосубъектных предпосылок возникновения корпоративных правоотношений трудно переоценить, поскольку, определяя возможность вступления тех или иных субъектов в корпоративные правоотношения, они тем самым определяют условия приобретения ими статуса участника (члена) корпорации.
Сама корпорация становится субъектом основной разновидности корпоративных правоотношений - правоотношений участия (членства) - с момента государственной регистрации, иными словами, с момента возникновения у нее право- и дееспособности.
Законодатель предъявляет различные требования к правосубъектности потенциальных участников (членов) корпорации, которые условно можно подразделить на несколько групп:
В первую группу можно включить требования, определяющие типы участников (членов) той или иной корпорации. Участниками (членами) большинства корпораций могут быть как физические, так и юридические лица. Однако из этого правила есть немало исключений. Примером может служить Федеральный закон "О кредитных потребительских кооперативах граждан", членами которых могут быть только граждане. Также только граждане могут быть учредителями религиозной организации (ст. 9 Федерального закона "О свободе совести и о религиозных объединениях") и членами жилищного накопительного
Дополнительные требования, предъявляемые законодателем к отдельным субъектам корпоративных правоотношений в рамках одного типа
Так, только коммерческие организации - субъекты, обладающие статусом предпринимателя, - могут учреждать ассоциации и союзы (п. 1 ст. 121 ГК РФ).
Третью группу составят правосубъектные предпосылки, связанные с достижением участниками корпоративных правоотношений определенного возраста. Те, кому исполнилось 16 лет, могут быть членами жилищного накопительного кооператива (п. 1 ст. 5 Федерального закона "О жилищных накопительных кооперативах"), жилищного кооператива (п. 1 ст. 111 ЖК РФ), а также членами иных кооперативов (п. 2 ст. 26 ГК РФ). Для приобретения членства в политической партии необходимо достижение 18-летнего возраста (п. 2 ст. 23 Федерального закона "О политических партиях").
Основания возникновения и движения корпоративных правоотношений
Действующее законодательство предусматривает различные основания возникновения и движения корпоративных правоотношений.
В подавляющем большинстве случаев они мало чем отличаются от оснований, порождающих иные гражданские правоотношения. Например, корпоративное правоотношение может возникнуть между хозяйственным обществом и лицом в результате приобретения последним доли участия (акции) в уставном капитале хозяйственного общества посредством совершения гражданско-правовой сделки. Однако, по нашему мнению, целесообразно выделять юридические факты, а иногда и юридические составы, которые можно охарактеризовать в качестве корпоративных в том смысле, что они порождают, изменяют и прекращают исключительно корпоративные правоотношения.
Так, правопрекращающим корпоративным юридическим фактом будет решение общего собрания членов производственного кооператива об исключении из его состава одного из членов, например не выполняющего возложенные на него уставом кооператива обязанности (п. 2 ст. 22 Федерального закона "О производственных кооперативах").