Порядок согласования крупной сделки
Билет № 25
Корпоративные права и порядок их осуществления.
КОРПОРАТИВНЫЕ ПРАВА - это субъективные права особого характера, отличающиеся от вещных и обязательственных прав, представляющие совокупность неимущественных (организационно-управленческих), имущественных и преимущественных прав участника, вытекающих из участия в корпоративной организации.
ПЕРЕЧЕНЬ КОРПОРАТИВНЫХ ПРАВ
- Перечень корпоративных прав содержится в ст.65.2 ГК РФ применительно ко всем видам корпораций и конкретизируется применительно к хозяйственным товариществам и обществам в ст.67 ГК РФ.
Права участников корпорации:
- участвовать в управлении делами корпорации
- получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией
- принимать участие в распределении прибыли корпорации
- получать в случае ликвидации корпорации часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость
- требовать исключения другого участника из корпорации (кроме публичных акционерных обществ)
- другие права, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации
НЕИМУЩЕСТВЕННЫЕ (ОРГАНИЗАЦИОННО-УПРАВЛЕНЧЕСКИЕ) ПРАВА
ПРАВОМОЧИЯ НА УЧАСТИЕ В УПРАВЛЕНИИ ДЕЛАМИ ОБЩЕСТВОМ Абз.1 п.1 ст.65.2 ГК РФ Законодательством предусмотрены следующие правомочия на участие в управлении делами общества:
- участие в подготовке к проведению общего собрания акционеров (участников), в том числе, внесение вопросов в повестку дня собрания, выдвижение кандидатов в органы управления и иные органы хозяйственного общества (ст.53 Закона об АО; ст.36 Закона об ООО)
- участие в общем собрании акционеров (участников), хозяйственного общества - лично или через своего представителя (ст.ст.51, 57 Закона об АО; ст.37 Закона об ООО)
- голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров (участников) (ст.ст.31, 32, 49, 59-61 Закона об АО; ст.32 Закона об ООО)
- требование проведения внеочередного общего собрания акционеров (участников) (п.1 ст.55 Закона об АО; п.2 ст.35 Закона об ООО)
- созыв внеочередного общего собрания участников ООО при наличии основаниЙ, предусмотренных законом (п.4 ст.35 Закона об ООО)
- обращение в суд с требованием о понуждении АО провести внеочередное общее собрание в случаях, предусмотренных в законе (п.8 ст.55 Закона об АО)
Права на участие в управлении могут быть ограничены только законом или уставом общества в предусмотренных законом случаях.
ИМУЩЕСТВЕННЫЕ ПРАВА
ПРАВО НА УЧАСТИЕ В РАСПРЕДЕЛЕНИИ ПРИБЫЛИ Содержание права на участие в распределении прибыли (абз.2 п.1 ст.67 ГК РФ)
- участие в принятии общим собранием акционеров (участников) решения о распределении прибыли, полученной обществом по итогам деятельности за определенный период
- получение части чистой прибыли общества, приходящейся на принадлежащую акционеру (участнику) акцию (долю участия)
В АО распределяемая между акционерами прибыль именуется дивидендом.
ПРАВО НА ПОЛУЧЕНИЕ ИМУЩЕСТВА ПОСЛЕ ЛИКВИДАЦИИ.
В ст. 67 ГК РФ предусмотрено право участника хозяйственного общества на получение в случае ликвидации общества части имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимости.
Решение вопроса о распределении имущества или его стоимости между акционерами (участниками) должно приниматься на общем собрании на основании предложений ликвидационной комиссии. Положения ст. 67 ГК РФ, по существу, шире соответствующих положений ст. 31 Закона об АО, предусматривающей право акционеров - владельцев обыкновенных акций общества на получение акционерами только части имущества, но не его стоимости. Норма о выплате стоимости части имущества вместо предоставления имущества в натуре дает участникам корпорации возможность осуществить свое право на ликвидационную квоту, даже если реализация права на предоставление имущества или его части в натуре невозможна.
Основным принципом распределения имущества ликвидируемого общества между акционерами является принцип справедливого распределения имущества между акционерами - владельцами различных категорий акций общества в соответствии с установленной ст. 23 Закона об АО очередностью.
К распределению имущества ликвидируемого общества с ограниченной ответственностью применяется аналогичный подход, что и в АО. В соответствии со ст. 58 Закона об ООО оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности:
- в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но не выплаченной части прибыли;
- во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.
Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди. Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но не выплаченной части прибыли, имущество общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества.