15. Реорганизация юридических лиц – субъектов предпринимательской деятельности: виды и характеристика.

(Габов: существенное изменение юридической линии)

- нет легального определения -> прекращение ЮЛ, сопровождающееся правопреемством

- собой сложный юридический состав, целями которого являются прекращение и (или) создание юридического лица, порождающий переход прав и обязанностей реорганизованного юридического лица (правопредшественника) в порядке правопреемства к другому ЮЛ (правопреемнику)

Формы реорганизации (ст 57 ГК РФ)

1) Слияние (два и более ЮЛ объединяются (сливаются) друг с другом, прекращая существованиe = переходят ВСЕ права и обязанности каждого из сливающегося субъекта) ⇒ A + B → C.

2) Присоединение (к одному юр лицу присоединяется одно или более других юр лиц, прекращающих свое существование с переходом ВСЕХ их прав и обязанностей к «принимающему» юр лицо в порядке правопреемства) ⇒ A + B → A.

3)  Разделение (юр лицо делится на 2 и более новых юр лиц и прекращает свое существования, при этом его права и обязанности переходят к новым юр лицам) ⇒ А → B + C.

4)  Выделение (из состава юр лица выделяется одно или несколько юр лиц, при этом первое юр лицо продолжает свое существование, а часть его прав и обязанностей переходит к новым юр лицам)

⇒ A - (часть) A → A, (теперь самостоятельное) B.

5) Преобразование (изменяется организационно-правовая форма юр лица, при этом оно продолжает свое существование, сохраняя права и обязанности в отношении третьих лиц (правопреемство отсутствует), но изменяются права и обязанности этого юр лица в отношении его учредителей или участников). ⇒ A → B.

- НЕ является реорганизацией изменение статуса ЮЛ внутри одного типа (вида) (н, НАО -> ПАО)

- при РВП составляется передаточный акт (содержит положения о правопреемстве)

В редакции изменений, внесенных в ГК РФ Федеральным законом от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ, возможны также смешанная и совмещенная формы реорганизации, которые уже давно были востребованы предпринимательской практикой для обеспечения эффективной реструктуризации бизнеса.

Совмещенной реорганизацией называют реорганизацию юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм; под смешанной понимают реорганизацию с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах.

Добровольная реорганизация

- по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом (п. 1 ст. 57 ГК РФ)

- цели: н, повышение эффективности управления бизнесом, приобретение или объединение активов для достижения наилучших результатов, повышение инвестпривлекательности, разделение бизнеса

Принудительная реорганизация

- по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда и только в форме выделения или разделения (п. 2 ст. 57 ГК РФ)

- ФАС полномочен

- на основании решения суда по иску антимонопольных органов принудительная реорганизация проводится в случае систематического осуществления монополистической деятельности занимающей доминирующее положение коммерческой организацией, а также НКО, осуществляющей приносящую доход деятельность (ч. 1 ст. 38 Закона о защите конкуренции)

общие этапы (независимо от формы)

- оценка возможности, целесообразности и экономической эффективности реорганизации -> проведение инвентаризации имущества -> созыв общего собрания участников и принятие решения высшим органом управления каждой из организаций (квалифицированное большинство) -> уведомление о процедуре реорганизации регистрирующих органов -> государственная регистрация общества, создаваемого в результате

-> орган на основании этого уведомления вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации

- иногда доп. установлена обязанность уведомить кредиторов

Признание реорганизации недействительной/несостоявшейся

- в течение 3 мес после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры

правовые последствия:

- восстановление ЮЛ, которые существовали до реорганизации

- прекращение ЮЛ, созданные в результате реорганизации

- сделки юридических лиц, созданных в результате реорганизации, с лицами, добросовестно полагающимися на правопреемство, сохраняют силу

- правопреемство признается несостоявшимся

- если за счет имущества (активов) одного из юридических лиц, участвовавших в реорганизации, исполнены обязанности другого из них, перешедшие к созданному в результате реорганизации юридическому лицу, к отношениям этих лиц применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения

Новеллой российского законодательства является установление солидарной ответственности перед кредитором наряду с юридическими лицами, созданными в результате реорганизации, также лиц, имеющих фактическую возможность определять действия реорганизованных юридических лиц, если они своими действиями (бездействием) способствовали наступлению неблагоприятных последствий, указанных в п. 3 ст. 60 ГК РФ.

признание решения о реорганизации ЮЛ недействительным

- для защиты прав участников и иных лиц (если у них есть такое право по закону)

- признание судом недействительным решения о реорганизации юридического лица не влечет ликвидации образовавшегося в результате реорганизации юридического лица, а также не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных таким юридическим лицом

признание решения о реорганизации ЮЛ несостоявшимся

- направлено на преодоление дефектов реорганизации

- однако признать несостоявшейся можно только реорганизацию корпоративной организации, поскольку истцом в данном случае может быть только участник корпорации, голосовавший против решения о реорганизации или не принимавший участия в голосовании по данному вопросу