Тема 5. Общие положения о юридических лицах

Правосубъектность и ответственность юридических лиц. Особенности правосубъектности юридических лиц по сравнению с правосубъектностью граждан. Общая и специальная правоспособность.

Средства индивидуализации юридических лиц и их продукции. Место нахождения юридических лиц. Филиалы и представительства. Имущество юридических лиц. Учредительные документы юридических лиц. Органы юридических лиц.

Данная тема содержит обширный материал, посвященный наиболее общим положениям о юридических лицах, характеризующим их как самостоятельные субъекты права.

Прежде всего, следует вспомнить особенности правосубъектности юридических лиц, предполагающей наличие правоспособности и дееспособности, которые у юридического лица, в отличие от граждан, возникают и прекращаются одновременно в связи с государственной регистрацией и ликвидацией (реорганизацией). Характерной чертой юридических лиц является также деление правоспособности на общую (которой обладает абсолютное большинство коммерческих организаций) и специальную (присущую некоммерческим организациям, а также некоторым коммерческим организациям в зависимости от формы или рода деятельности).

Рассматривая имущественную ответственность юридических лиц, следует особое внимание уделить установленным законом исключениям из общего правила об их самостоятельной ответственности (субсидиарная ответственность учредителей по долгам хозяйственных товариществ, учреждений⁶ и казенных предприятий; основного общества по долгам дочернего в случае банкротства и т.д.).

К средствам индивидуализации юридических лиц и их продукции относятся наименование (фирменное наименование), а к средствам индивидуализации их продукции – товарный знак (знак обслуживания) и наименование мест происхождения товаров, а также коммерческое обозначение.

Рассматривая требования законодательства к наименованию юридического лица необходимо не ограничиваться лишь положениями п. 1 ст. 51 ГК РФ, но и проанализировать соответствующие требования, содержащиеся в иных нормах ГК РФ и Федеральных законах, регулирующих деятельность отдельных видов юридических лиц («Об акционерных обществах», «Об обществах с ограниченной ответственностью», «Об общественных объединениях», «О банках и банковской деятельности» и т.п.)⁷.

Характеризуя имущественные аспекты создания и деятельности юридических лиц, следует коснуться следующих вопросов.

В соответствии со ст. 48 ГК РФ юридические лица обладают обособленным имуществом. Как правило, они обладают своим имуществом на праве собственности. Исключение составляют ГиМУП и учреждения, имущество которых закреплено за ними на праве хозяйственного ведения и оперативного управления.

Юридические лица по характеру прав участников (учредителей) на их имущество делятся на организации:

- в отношении имущества которых учредитель сохраняет право собственности;

- в отношении имущества которых участники имеют обязательственные права;

- в отношении имущества которых участники (учредители утрачивают всякие имущественные права.

Также целесообразно кратко остановиться на таких понятиях как «уставный капитал», «складочный капитал», «уставный фонд», «паевой фонд», «резервный фонд», раскрыв их содержание и функции.

Изучение вопроса об учредительных документах юридического лица требует уяснения их правовой природы и соотношения устава и учредительного договора. Прежде всего, это касается устава, который одними исследователями понимается как локальный нормативный акт, другими – как особый вид договора и т.д. Не следует забывать о положении п. 1 ст. 52 ГК РФ, в соответствии с которым в случаях, предусмотренных законом, юридическое лицо, не являющееся коммерческой организацией, может действовать на основании общего положения об организациях данного вида, примером чего являются адвокатские палаты субъектов РФ (п. 2 ст. 29 Федерального закона «Об адвокатской деятельности и адвокатуре в Российской Федерации»). Следует также помнить о своеобразии государственной корпорации, которая не имеет учредительных документов, предусмотренных ст. 52 ГК РФ, а сведения, которые обычно в них содержатся, предусматриваются законом о ее создании (ст. 7_1 Федерального закона «О некоммерческих организациях». Не ограничиваясь общими положениями ГК РФ о содержании учредительных документов, необходимо обратиться к соответствующим нормам федеральных законов, регулирующих положение отдельных видов юридических лиц.

Анализируя положения об органах юридического лица, следует остановиться на их роли в его волеообразовании и волеизъявлении. Следует усвоить отличие органа юридического лица от его участников, в предусмотренных законом случаях полномочных приобретать для него гражданские обязанности и принимать от его имени гражданские права; управляющей организации или управляющего; а также его представителей.

Целесообразно рассмотреть принятые в научной литературе критерии деления органов юридического лица: по их роли в процессе волеообразования и волеизъявления юридического лица (волеообоазующие и волеизъявляющие); составу (единоличные и коллегиальные); способу формирования (назначаемые и выборные); периодичности деятельности (функционирующие регулярно или с определенной периодичностью, а также временные); месту в иерархии органов (руководящие, исполнительные и выборные); характеру функций (управления, контроля, вспомогательные) и т.д. Необходимо найти в законодательстве конкретные примеры различных органов, иллюстрирующих вышеуказанное деление.

Акты органов судебной власти

Постановление Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 1 июля 1996 г. № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» // Вестник ВАС РФ. 1996. № 9.

Постановление Пленума ВАС РФ от 14 мая 1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» // Вестник ВАС РФ. 1998. № 7.

Основная литература

См. Литературу ко всему курсу

Дополнительная литература

Амирханова К.В. Фирменные наименования как средства индивидуализации деятельности субъектов в предпринимательской сфере // Цивилистические записки: Межвуз. сб. научных трудов. М., 2001.

Богданов Е.В. Правовое положение органа юридического лица // Журнал российского права. 2001. № 3.

Бузанов В.Ю. Правовой режим коммерческих обозначений // Законодательство. 2002. № 8.

Ем В., Козлова Н. Исполнение обязательств, возникающих из учредительного договора // Хозяйство и право. 1994. № 2.

Ем B.C., Козлова Н.В. Учредительный договор: понятие, содержание, сущность и правовая природа (комментарий действующего законодательства) // Законодательство. 2000. № 3.

Журавлева И., Хуторецкий Р. Правоспособность юридического лица: теоретические проблемы // Право и жизнь. 2000. № 28.

Залесский В. Правоспособность юридического лица // Право и экономика. 1999. № 5.

Климкин С.И. Реализация правоспособности юридического лица через его органы // Цивилистические записки: Межвузовский сборник научных трудов. М., 2001.

Козлова Н.В. Гражданско-правовой статус органов юридического лица // Хозяйство и право. 2004. № 8.

Козлова Н.В. Правосубъектность юридического лица // Законодательство. 2003. № 12; 2004. № 1.

Козлова Н.В. Из истории учредительного договора в гражданском праве // Вестник Моск. ун-та. Сер. 11. Право. 1994. № 1.

Козлова Н.В. Правовая природа учредительных документов юридического лица // Хозяйство и право. 2003. № 12.

Козлова Н.В. Учредительный договор о создании коммерческих обществ и товариществ. М., 1994.

Ломакин Д.В. Договоры о создании и реорганизации юридических лиц // Законодательство. 2004. № 2.

Морозов А.В. Применение норм Положения о фирме 1927 года в современном гражданском законодательстве // Журнал российского права 2004. № 1.

Рухтин С. Правоспособность несостоятельного юридического лица // Российская юстиция. 2001. № 7.

Садиков О.Н. Учредительный договор и его правовые особенности // Государство и право. 1994. № 6.

Слугин А.А. Гражданская правосубъектность юридических лиц. Дис. ... канд. юрид. наук. Краснодар, 2003.

Степанов Д.И. Правовая природа устава юридического лица // Хозяйство и право. 2000. № 7.

Церенов Ц.В., Троценко С.А. Российская концепция уставного капитала // Законодательство. 1999. № 6.

Цепов Г.В. Понятие органа юридического лица по российскому законодательству // Правоведение. 1998. № 3.

Черепахин Б.Б. Волеообразование и волеизъявление юридического лица // Труды по гражданскому праву. М., 2001.

Черепахин Б.Б. Органы и представители юридического лица // Труды по гражданскому праву. М., 2001.

Щукина Е.М. Стороны учредительного договора о создании хозяйственных товариществ и обществ // Законодательство. 2000. № 10.