5. Организация деятельности фирмы, учредительные документы и регистрация бизнеса.

Государственная регистрация коммерческой организации осуществляется по месту ее нахождения. Местонахождением частного унитарного предприятия может являться жилое помощение в случаях, установленных Декретом № 1.

Осуществление частным УП производственной деятельности по месту жительства собственника не допускается.

До подачи документов для государственной регистрации собственник имущества, учредители (участники создаваемой коммерческой организации) должны:

• Согласовать с регистрирующим органом наименование организации;

• Определить предполагаемое место размещения;

• Принять решение о создании организации и подготовить ее Устав (учредительный договор – для коммерческой организации, действующей только на основании учредительного договора);

• Сформировать уставный фонд, открыть временный счет при внесении денежного вклада или провести оценку неденежного вклада.

Для госрегистрации предоставляются:

• Заявление о государственной регистрации;

• Устав (учредительный договор) в двух экземплярах, без нотариального засвидетельствования, его электронная копия;

• Легализованная выписка из торгового регистра страны учреждения или иное эквивалентное доказательство юридического статуса организации, в соответствии с законодательством страны его учреждения (вы писка должна быть датирована не позднее одного года до подачи заявления о государственной регистрации) с переводом на белорусский или русский язык (подпись переводчика нотариально удостоверяется) – для учредителей, являющихся иностранными организациями;

• Копия документа, удостоверяющего личность, с переводом на белорусский или русский язык (подпись переводчика нотариально удостоверяется) – для учредителей, являющихся иностранными организациями;

• Оригинал или копия платежного документа, подтверждающего уплату госпошлины.

Истребование иных документов запрещается.

Коммерческие организации самостоятельно определяют размер уставных фондов (за исключением банков, страховых и иных организаций, в соответствии с законодательством).

Минимальные размеры устанавливаются в сумме, эквивалентной 100 базовых величин для ЗАО, 400 базовых величин для ОАО.

Регистрирующий орган вносит в ЕГР сведения о госрегистрации. Свидетельство о госрегистрации выдается не позднее рабочего дня, следующего за днем подачи документов для госрегистрации.

При наличии Устава со штампом и свидетельства о госрегистрации можно обращаться за изготовлением печати.

Регистрирующий орган в течении 5 рабочих дней со дня внесения записи в ЕГР, выдает документы, подтверждающие постановку на учет в налоговых органах, госстатистики, органах Фонда соцзащиты, Белгосстрахе.

Размер госпошлины за государственную регистрацию создаваемых коммерческих организаций – 5 базовых величин.

6. Цели создания сложных предпринимательских образований (альянсов).

Кopпopaции чacтo иcпытывaют нeoбxoдимocть oпpaвдaть cвoe глoбaльнoe pacшиpeниe. Кoгдa пpиoбpeтaют кaкyю-нибyдь кoмпaнию, oни дoлжны oбъяcнить ceбe и oкpyжeнию, пoчeмy oни этo дeлaют. Для тaкoгo oбъяcнeния мeнeджepы и пpимeняют тepмин "cинepгия" или eгo cинoнимы: "cтpaтeгичecкий pычaг", "взaимocвязи", "cтoимocтныe пpeимyщecтвa", "дocтижeниe paциoнaлизaции" и дp.

Пoд cинepгиeй в мeнeджмeнтe пoнимaютcя cтpaтeгичecкиe пpeимyщecтвa, кoтopыe вoзникaют пpи coeдинeнии двyx или бoльшeгo чиcлa пpeдпpиятий в oдниx pyкax. Пoвышaeтcя эффeктивнocть, чтo пpoявляeтcя в pocтe пpoизвoдитeльнocти и (или) cнижeнии издepжeк пpoизвoдcтвa. Считaeтcя, чтo эффeкт coвмecтныx дeйcтвий вышe пpocтoй cyммы индивидyaльныx ycилий.

Синepгичecкий пopтфeль - этo гpyппa пpeдпpинимaтeльcкиx пoдpaздeлeний, пpинaдлeжaщиx oднoмy влaдeльцy и cтpaтeгичecки cвязaнныx дpyг c дpyгoм. Еe пpoтивoпoлoжнocтью являeтcя дивepcифициpoвaнный пopтфeль, или кoнглoмepaт. Нaпpимep, cинepгичecкий пopтфeль aвиaкoмпaнии включaeт нaзeмный тpaнcпopт и oбcлyживaниe aэpoпopтoв. Еcли тaкaя кoмпaния пpиoбpeтaeт ceть гocтиниц, чтoбы пpeдлoжить пoлный кoмплeкт ycлyг для пaccaжиpoв, тo oнa дoбивaeтcя cинepгии. Дoбaвлeннaя cтoимocть c тoчки зpeния пyтeшecтвeнникoв бyдeт бoльшe, чeм cyммa, кoтopyю aвиaкoмпaния и гocтиницы мoгли бы пpeдлoжить oтдeльнo дpyг oт дpyгa.

В качестве принципиальных основ формирования системы глобального управления следует назвать:

• формирование единой стратегии для всех предприятий (отделений), входящих в глобальную корпорацию;

• разработку и реализацию гибкой глобальной стратегии развития, ориентированной на долгосрочную перспективу;

• использование единых принципов и технологий управления для предприятий, входящих в глобальную корпорацию;

• ориентацию деятельности на потребителя и его специфические потребности в различных странах и регионах;

• изменение стиля работы всех сотрудников глобальной корпорации, направленное на повышение личной ответственности и инициативы;

• применение систем оплаты труда, стимулирующих творческое мышление и ответственное отношение к работе;

• использование в рамках глобальной корпорации новейших технологий производства и систем сбыта продукции (услуг).

Наиболее простой и перспективной формой глобальной корпорации являются стратегические альянсы (союзы).

Стратегический альянс (союз) — это относительно новый термин, который используется в экономической теории и практике. Он характеризует особый тип сотрудничества предприятий (организаций) и формирование их коалиций, основывающихся на взаимных потребностях.

Можно определить стратегический альянс как коалицию двух или более предприятий (организаций), создаваемую для достижения стратегически существенных целей, которые являются для них взаимовыгодными. Эти цели могут иметь политический и (или) экономический характер и быть достаточно гибкими.

Вместе с тем необходимо отметить, что взаимная выгода отнюдь не подразумевает равенства доходов, но все участники альянса получают прибыль пропорционально своему вкладу.

До недавнего времени образование стратегических альянсов было средством, с помощью которого предприятия (фирмы) средних размеров получали возможность наиболее успешно конкурировать с крупными предприятиями. Кроме того, стратегические альянсы используются на практике в качестве средства преодоления торговых ограничений для быстрого проникновения предприятия (фирмы) на новые рынки.

В последнее время стратегические альянсы стали рассматриваться как наиболее приемлемый путь восстановления баланса конкурентоспособности. В современном, быстроизменяющемся мире традиционная конкурентоспособная модель, по существу, не всегда доступна, поскольку более перспективны в конкурентной борьбе сотрудничество и кооперирование, а не стремление уничтожить всех конкурентов.

Рисунок 4 – Причины создания стратегических альянсов

Можно выделить три типа стратегических альянсов (М.Портер), которые основываются на:

• близости и понимании;

• конкурентоспособном преимуществе;

• смешанных мотивах.

Использование модели М. Портера для проведения классификации стратегических альянсов представляет определенный интерес как в теоретическом, так и в практическом аспектах. Последнее объясняется тем, что на практике образование альянсов происходит наиболее часто, и они достаточно успешно функционируют.

Ряд исследователей, анализируя и оценивая процесс образования стратегических альянсов, делают упор на то обстоятельство, что главной побудительной причиной создания стратегических альянсов служит стремление заполучить новые технологии или обеспечить «технологическую взаимодополняемость».

Вместе с тем существует и другая точка зрения, объясняющая образование стратегических альянсов не только технологическими причинами. Ее сторонники считают, что «...переход транснациональных корпораций от конкуренции к сотрудничеству объясняется прежде всего снижением темпов экономического роста и падением темпов роста производительности труда, что опасно для ТНК прежде всего с точки зрения возможной утраты позиций в мировой экономике».

Отметим, что выяснение происхождения стратегических альянсов строится на предположении, что последние непосредственно связаны с определенными характеристиками, сосредоточенными вокруг рынка, социополитическими факторами и технологическими условиями, в которых функционируют вовлеченные в альянс организации. Вполне понятно, что для вхождения любой организации в состав стратегического альянса необходимы побудительные мотивы. Очевидно, в качестве начального мотивационного фактора выступает недостаток других альтернатив, применяемых для достижения стратегических целей, ожидаемых от альянса. Кроме того, зарубежные исследователи выделяют ряд других мотивационных факторов, которые учитываются любой организацией при рассмотрении вхождения в альянс. Такие мотивационные факторы относятся к пяти основным областям:

• возможности получения технологии и (или) производственных способностей;

• получению доступа к определенным рынкам;

• сокращению финансового риска;

• сокращению политического риска;

• обеспечению конкурентоспособного паритета.

Слияние и поглощение компаний.

Альтернативой создания стратегических альянсов является процесс слияния и поглощения фирм. Приобретение, продажа и слияние предприятий (сделки M&A) - это важные элементы управления бизнесом. Слияния и поглощения позволяют предприятиям решать многие стратегические задачи развития: концентрация производства, расширение географии деятельности, усиление рыночных позиций и финансового состояния, переход в новые, более перспективные отрасли, доступ к передовым технологиям.

Подход к идентификации процессов слияния и поглощения базируется на появлении в результате сделки новой компании, либо осуществлении процессов в рамках существующих форм.

Слияние — это объединение двух или более хозяйственных субъектов, в результате которого образуется новая экономическая единица (новое юридическое лицо).

Слияние форм — объединение, при котором слившиеся компании прекращают свое автономное существование в качестве юридического лица и налогоплательщика. Новая компания берет под свой контроль и непосредственное управление все активы и обязательства перед клиентами компаний — своих составных частей, после чего последние распускаются.

Слияние активов — объединение с передачей собственниками компаний-участниц в качестве вклада в уставный капитал прав контроля над своими компаниями и сохранением деятельности и организационно-правовой формы последних. Еще раз отметим, что это один из вариантов процесса создания компании, но вкладом в данном случае могут быть исключительно права контроля над компанией.

В зарубежной практике выделяется ещё один тип слияния, который попадает под термин «присоединение», как вид реорганизации юридического лица. В этом случае одна из объединяющихся компаний выживает, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование. При этом выжившая компания получает все права и обязанности ликвидированных компаний.

Поглощение — это сделка, совершаемая с целью установления контроля над хозяйственным обществом и осуществляемая путем приобретения более 30 % уставного капитала (акций, долей, и т. п.) поглощаемой компании, при этом сохраняется юридическая самостоятельность общества.

Классификация основных типов слияний и поглощений компаний.

В зависимости от характера интеграции компаний выделяют следующие виды:

1. Горизонтальное слияние фирмы. Это не что иное как соединение двух компаний, предлагающих одну и ту же продукцию. Преимущества: повышаются возможности для развития, идет на убыль конкуренция и т.д.

2. Вертикальное слияние фирмы – это соединение некоторого количества компаний, одна из которых это поставщик сырья для другой. Тогда снижается себестоимость продукции и наблюдается увеличение прибыли.

3. Реорганизация ООО – другими словами это объединение компаний, задействованных в разных сферах бизнеса. По аналитическим подсчетам, в мире ежегодно заключается около пятнадцати тысяч сделок по M&A. Соединение компаний - это одна из возможностей инвестора управлять своими капиталами лично.

4. Круговая интеграция - это тоже один из видов соединения компаний. Юридические лица присутствующие на одном рынке, между собой не конкурируют. Это тоже один из способов грамотного вложения денежных средств.

Ряд экономистов утверждают, что слияния и поглощения — рядовое явление рыночной экономики и что ротация собственников необходима для поддержания эффективности и предотвращения застоя. Другая часть управленцев считают, что слияния и поглощения «убивают» честную конкуренцию и не ведут к развитию национальной экономики, так как разрушают стабильность и уверенность в завтрашнем дне, отвлекая ресурсы на защиту.

10 крупнейших сделок слияний и поглощений в мире за 2009 год (суммы в млрд.долл.США):

1. Pfizer приобрел Wyeth за $64.5

2. Merck приобрел Schering-Plough за $46

3. MTN приобрел Bharti за $23

4. Lloyd's Banking Group приобрел HM Treasury за $22.3

5. Royal Bank of Scotland приобрел HM Treasury за $18.6

6. Petro-Canada приобрел Suncor Energy за $18.2

7. Liberty Entertainment приобрел DirecTV за $14.5

8. Endesa приобрел Enel за $14.2

9. Essent приобрел RWE AG за $12.4

10. Nuon приобрел Vattenfall за $10.9

Большинство слияний/поглощений направлены на достижение так называемого синергетического эффекта, в результате которого взаимодополнение различных ресурсов двух или нескольких предприятий приводит к совокупному результату, превышающему сумму результатов действующих разрозненно компаний.

Однако синергия присутствует не только при возникновении качественно нового свойства. Значительный скачок в значении характеристик целого по отношению к сумме значений характеристик частей также является ее проявлением. В качестве примера можно привести более высокие показатели результативности команды, сплоченной командным духом, по отношению к команде, где каждый сконцентрирован лишь на себе и собственном успехе.

Можно выделить два основных направления, по которым теоретически возможно достижение синергии при слияниях/поглощениях компаний:

1. Увеличение экономического веса компании и появление в этой связи новых возможностей, как-то:

• возможности получения более выгодных экономических предложений и условий в связи с новыми мощностями, объемом закупок и т.п.;

• возможности давления на рынок и его участников.

2. Более эффективное использование имеющихся ресурсов с помощью:

• эффекта масштабов;

• централизации и ликвидации дублирования;

• более эффективного использования капитала, персонала и информации;

• внедрения более эффективных методов управления;

• приобретения взаимодополняющих ресурсов;

• диверсификации.

На практике решение о слиянии/поглощении в каждом конкретном случае должно быть подкреплено количественными расчетами, позволяющими сравнить различные варианты. В данной статье предлагается общий подход к оценке общего синергетического эффекта от слияния/поглощения.

В общем виде формула для оценки одномоментного (на момент времени t) синергетического эффекта выглядит следующим образом:

ООСЭt = СЭМt + СЭКt + СЭНt + СЭМоt + СЭЦt + СЭУt + СЭДt,

где ООСЭt — общий одномоментный синергетический эффект (СЭ) в момент времени t после слияния/поглощения;

СЭМ t — СЭ масштабов при достижении более оптимального объема производства и взаимодополнения ресурсов (рассчитывается как сумма разниц неоптимальных и оптимальных издержек на единицу продукции, умноженных на реальный объем производства по видам продукции);

СЭКt — СЭ, достигаемый на рынке капитала (прибыль на кредиты и иной капитал, например акционерный при выпуске акций, которая может быть получена лишь в случае слияния/поглощения; разница в уплаченных процентах за кредит и т.п.);

СЭНt — СЭ, достигаемый за счет снижения уплаты налогов, таможенных пошлин и иных платежей в госбюджет;

СЭМоt — СЭ, достигаемый за счет «монопольного» положения на рынке и возможности влиять как на потребителей/заказчиков, так и на поставщиков (способность избежать ценовой конкуренции, давление на поставщиков и получение скидок на большие объемы поставок, выигрыш крупных, в том числе государственных, контрактов и т.п.);

СЭЦt — СЭ, достигаемый за счет централизации, исключения дублирующих функций и экономии таким образом текущих затрат (рассчитывается как разница между суммой издержек отдельных внутрифирменных единиц до объединения и издержками централизованной единицы);

СЭУt — СЭ, достигаемый за счет лучшего управления и устранения неэффетивности процессов (расчет проводится путем сравнения старых и новых величин издержек по отдельным процессам);

СЭДt — СЭ, достигаемый за счет диверсификации (повышение спроса на продукцию вследствие расширения ассортимента, использование преимущества «все из одних рук» при получении крупных заказов, увеличение сбыта в связи с использованием новых каналов и рынков сбыта при географической диверсификации, снижение риска общих потерь и т.п.).

В свою очередь, суммарный ожидаемый синергетический эффект от сделки по слиянию/поглощению рассчитывается как дисконтированная во времени сумма эффектов СЭt за вычетом величины уплаченной премии, непосредственных затрат на поглощение в начальный момент и издержек в течение post-merger фазы:

где ССЭ — суммарный ожидаемый синергический эффект от сделки по слиянию/поглощению;

ОИ — общие издержки (величина чистой премии — премия минус реальная стоимость активов, — издержки на интеграцию, модернизацию и пр.);

n — горизонт планирования;

k — используемая ставка дисконта.

Слияния и поглощения, проведенные из чисто спекулятивных мотивов, рассчитываются по простой формуле разницы между ценой продажи компании или ее частей и стоимостью ее покупки со всеми сопутствующими расходами.

Если потенциал снижения издержек при выходе на оптимальный уровень производства (эффект масштаба) или рост величины скидок при увеличении объема заказов поддаются точной оценке, то, например, эффект от диверсификации или монопольного положения можно определить лишь приблизительно. Однако их оценка чрезвычайно важна для принятия правильного решения относительно общей выгодности слияния/поглощения.

Следует отметить, что одним из наиболее часто приводимых направлений синергии при проведении слияний/поглощений является экономия на дорогостоящих работах по разработке и созданию новых видов продукции, а также на капиталовложениях в новую технологию. За ним следует возможность экономии от сокращения административных расходов на содержание чрезмерно большого управленческого аппарата. Сравнительно меньшее значение имеет экономия на масштабах производства (снижение текущих издержек производства), хотя и она существенна.

Все вышеперечисленные возможности направлены на достижение синергетического эффекта, в результате которого взаимодополнение различных ресурсов двух или более предприятий приводит к совокупному результату, превышающему сумму результатов действующих разрозненно компаний. Однако эффект синергии часто переоценивают. Магическая формула синергии 2+2=5 обвораживает менеджеров компании, которые, вооружившись главным аргументом за проведение слияния/поглощения — достижением синергии, — взвинчивают донельзя величину премии и, тем самым, обрекают еще не законченное слияние на провал.

Ни в коем случае нельзя закрывать глаза на возможные отрицательные синергетические эффекты поглощения, когда дополнительные доходы не покрывают всех издержек процесса объединения. Последние включают как прямые затраты — в частности, связанные с приобретением акций, выкупом обязательств и увольнением персонала, так и косвенные — например, первоначальное снижение управляемости объединенной структурой и падение качества деятельности по причине неизбежного повышения морального напряжения в сокращаемом коллективе и неизбежной флуктуации. При этом необходимо отметить, что интегрировать поглощаемую компанию в действующую структуру обычно чрезвычайно сложно. Поэтому некоторые компании после слияния продолжают функционировать как совокупность отдельных и иногда даже конкурирующих подразделений, имеющих разную производственную инфраструктуру, научно-исследовательские и маркетинговые службы. Даже экономия за счет централизации отдельных функций управления может оказаться недостижимой. Сложная структура корпорации, прежде всего конгломератного типа, наоборот, способна привести к увеличению численности административно-управленческого персонала.