4. Міжнародні операції з цінними паперами

Взагалі капітал у вигляді цінних паперів називають фондовим. По суті він є непродуктивним (фіктивним) капіталом. Вирізняють фіктивний капітал: 1-го порядку (цінні папери, що забезпечують своїм власникам безпосередній доступ до реального капіталу,  акції, облігації, інвестиційні сертифікати); 2-го порядку (цінні папери, що дають їх власникам право на придбання цінних паперів 1-го порядку,  ф’ючерси, опціони, варанти); 3-го і 4-го порядку (складні опціони, опціони на ф’ючерси, ф’ючерси на біржові індекси, опціони на ф’ючерси на біржові індекси). Зазначимо, що одночасно із тенденцією стандартизації та міжнародної уніфікації на фондовому ринку посилюється тенденція ускладнення фінансових інструментів, появи все нових і нових їх модифікацій^*.

Це, з одного боку, дає нові імпульси портфельному інвестуванню, а з іншого  орієнтує суб’єкти інвестиційної діяльності на постійний моніторинг ринку цінних паперів, його механізмів та інструментів.

Незважаючи на те що українські компанії найближчим часом отирмують можливість проводити первинні розміщення своїх акцій на українській фондовій біржі, експерти впевнені, що їхні перевага все-таки будуть віддані іноземним площадкам.

В I кварталі 2010-го, за даними Ernst & Young, у світі було укладено 267 угод IPO (initial public offering – первинне публічне розміщення акцій) загальною вартістю $53,2 млрд., тоді як за відповідний період минулого року в результаті 52 угод залучили всього $1,4 млрд. Але у вітчизняних компаніях інвестиційного ажіотажу поки не спостерігаються: часи, коли наша країна була популярна серед іноземців, пройшли.

Для того щоб пройти процедуру IPO, варто запастися терпінням. Адже проведення всіх підготовчих етапів може зайняти в компанії від одного року до декількох років. Така тривалість процесу пов'язана з тим, що українські компанії, здебільшого, не відповідають критеріям лістингу на світових торговельних площадках.

Вийти на первинне розміщення акцій на одній зі світових бірж може тільки та компанія, що повністю відповідає вимогам по прозорості структури власності й зрозумілості ведення бізнесу. І тут в українських емітентів акцій найчастіше виникають труднощі. Основні складності - це процес переходу в «публічний режим»: підготовка аудита, розбудова прозорої та зрозумілої інвесторам юридичної структури, повна звітність перед інвесторами, заходи щодо поліпшення іміджу компанії й роботі з інвесторами. Провести IPO неможливо, якщо власники компанії не готові розкривати будь-яку інформацію про себе й про свій бізнес на вимогу радників.

Первинне публічне розміщення - не дешеве задоволення. Експерти затверджують, що для того, щоб заробити на первинному розміщенні акцій 100 мільйонів доларів, тільки на підготовку потрібно витратити два-три мільйони, а витрати на саме розміщення можуть бути ще більше. Тому на IPO варто виходити компаніям з досить високою капіталізацією й операційним прибутком, готовим інвестувати в розвиток.

Серед галузей економіки, найбільш сприятливих з погляду проведення IPO в 2011 році, експерти вже традиційно виділяли сільське господарство й food-індустрію - їхні перспективи зв'язують із можливою продовольчою кризою у світі.

Так, наприклад, в умовах світової фінансової кризи ВАТ «Миронівський хлібопродукт» у рамках IPO удалося залучити 322,5 млн. доларів. Це відкрило для українських аграрних компаній і підприємств харчової промисловості гарні перспективи по розміщенню на міжнародних біржах.

Також серед найбільш перспективних у плані проведення IPO у найближчі роки галузей називають фармацевтику, виробництво товарів повсякденного попиту, машинобудування, телекомунікації, виробництво добрив, банківську сферу.

Вихід на первинне публічне розміщення для компанії проходить у кілька етапів.

Етап 1: Підготовка компанії до публічного статусу

Уже на цьому етапі бажано попередньо визначитися, на якій біржі буде відбуватися первинне публічне розміщення акцій компанії. Адже вимоги різних торговельних площадок до обсягу й строків надання фінансової звітності, аудитові, корпоративному управлінню компанії-емітента можуть відрізнятися. Крім того, різними будуть і витрати на розміщення.

Але в кожному разі, яку б торговельну площадку компанія не вибрали - підготовка до публічного розміщення включає певний незмінний порядок дій. Проблеми, з якими зіштовхується компанія, що виходить на IPO, це оцінка інтересу в цілому до можливості інвестування в компанію, а також оцінка самої компанії. Ці проблеми у свою чергу пов'язані зі сприйняттям України як країни з високими ризиками, з якістю менеджменту конкретної компанії, а також з довірою інвесторів до відкритості компанії і якості її корпоративного управоління. На рішення цих проблем спрямовані основні зусилля на початковому етапі.

Насамперед, юридична структура акціонерного товариства повинна бути зрозумілої потенційним інвесторам. Можливо, виникне необхідність змінити організаційну структуру, щоб упорядкувати й спростити зв'язку між підрозділами. Зміни можуть торкнутися й керівництва компанії - іноді акціонерні товариства спеціально вводять до його складу менеджерів, що вже проводили успішні IPO.

Наступним кроком може стати складання консолідованої фінансової звітності, що переконає інвестора в платоспроможності, прибутковості й стабільності компанії, а також проведення аудита за міжнародними стандартами.

Важливий аспект, на який звертають увагу інвестори - якість корпоративного управління компанії. Тут мова йде про норми ділової етики у відносинах з акціонерами, а значить - і безпосередньо про захист інтересів інвесторів. В Україні немає законодавчо закріплених вимог до корпоративного управління компаній, однак при підготовці до публічного розміщення акцій можна орієнтуватися на правила корпоративного управління, що діють на основних світових фондових площадках.

Також у процесі підготовки до публічного розміщення акцій компанії необхідно попрацювати над своїм іміджем: підвищити популярність бренда компанії, поліпшити кредитну історію, заробити репутацію благонадійного позичальника.

Етап 2: Вибір партнерів і підготовка до розміщення

На другому етапі компанії варто остаточно визначитися з біржею, на якій буде відбуватися розміщення, і скласти запит на проведення IPO у комісію з коштовних паперів.

Українські емітенти акцій найчастіше вибирають для публічного розміщення одну із двох площадок: Варшавську або Лондонську біржу. Вибір залежить від масштабів самої компанії й планів по залученню капіталу: На Лондонській біржі можливості набагато ширше, однак і витрати на розміщення й вимоги до емітентів тут істотно вище. Обсяги угод на Варшавській біржі в кілька разів менше, але й вимоги до компаній більше ліберальні, а тому ця площадка доступна для більшої кількості українських емітентів.

На цьому етапі компанія вже не може діяти сама й повинна визначитися зі своїми партнерами по проведенню IPO.

Найважливіший з них – андеррайтер, тобто інвестиційний банк, що і буде виводити компанію на біржовий публічний ринок. Разом з андеррайтером обговорюються деталі IPO: діапазон можливої ціни розміщення, розмір пакета акцій, що виставляється на торги, бажана структура інвесторів.

Також разом з андеррайтером складається попередній проспект емісії й починається процедура Due Diligence – всебічне дослідження діяльності компанії, її фінансового стану й положення на ринку.

Важливою ланкою в процесі IPO є фінансовий радник і брокер. Перший організовує й координує всі етапи роботи й учасників процесу, проводить оцінку. Завдання брокера – власне, розміщення акцій серед інвесторів. Правильний підбор всіх діючих осіб - також непросте завдання для компанії.

У команду по підготовці IPO можуть входити також юристи, аудитори, фахівці зі звітності та інші експерти. Основні витрати компаній при проведенні IPO доводяться саме на комісійні виплати партнерам і радникам.

Так, витрати компанії «Укрпродукт», що проводила в 2005 році IPO на Лондонській Біржі, склали 12% від вартості розміщення, або приблизно 700 тисяч фунтів стерлінгів. Половина цих видатків довелася на комісійні платежі брокерові й «номінальним радникам», які перевіряють заявників на відповідність стандартам Лондонської Біржі. Частина, що залишилася, - видатки на консультантів і аудиторів.

Відзначимо, що для компанії недолік досвіду в сферах фінансового аудита й управлінської звітності може значно збільшити видатки на послуги радників.

Важливо пам'ятати, що самі по собі консультанти не роблять компанію краще або більш привабливою для інвесторів. Скоріше навпаки - вони намагаються вишукати всі недоліки компанії, щоб максимально об'єктивно оцінити можливі ризики.

Етап 3: Розміщення акції на біржі

Найчастіше експерти радять не квапитися, а ретельно підготуватися до IPO заздалегідь, а потім чекати вдалого моменту для розміщення акцій на біржі. Традиційно невдалими моментами для первинного розміщення вважаються періоди різдвяних свят і серпень - період літніх відпусток. Також потрібно враховувати ринкову кон'юнктуру - не варто проводити первинне розміщення в той момент, коли це роблять ще кілька компаній аналогічного напрямку.

За один-два місяців до запланованого розміщення проводиться ознайомлювальне роад-шоу (роуд-шоу) – серія зустрічей з потенційними інвесторами, на яких останні можуть задати керівництву компанії-емітента всі їхні питання, що цікавлять. По суті роад-шоу - це рекламна кампанія, ціль якої - залучення інтересу потенційних інвесторів до пропонованих акцій.

При розміщенні акцій на біржі емітенту знадобиться ще один партнер – маркет-мейкер (компанія, що здійснює операції із цінними паперами). На його рахунок акціонерне товариство переводить призначені для розміщення акції, і безпосередньо після цього починаються торги.

Після розміщення

Може здатися, що розміщення акцій на біржі - це і є завершення IPO. Однак це не так: із цього моменту IPO тільки починається. Адже успіх і досягнення компанією поставлених цілей у більшості залежить від того, які дії будуть започатковані після розміщення.

У першу чергу за розміщенням повинен випливати аналіз проведених угод. За якою ціною продавалися акції? Чи відповідає вона запланованому рівню, і якщо ні - що сприяло зниженню ціни? Яким був попит на акції з боку інвесторів? Відповіді на ці питання допоможуть емітенту оцінити успішність первинного розміщення. А аналіз структури інвесторів дозволить зробити прогноз про ціну й ліквідність акцій на вторинному ринку.

Крім аналізу, компанії має бути прикласти чималі зусилля для підтримки інтересу до своїх акцій. Так, з 12-ти українських компаній, що проводили первинне публічне розміщення своїх акцій в 2005-2010 роках, тільки п'ять принесли прибуток інвесторам. Акції інших емітентів продемонстрували обвальне падіння. І якщо для компаній будівельної галузі («ТММ» і «ХХІ Століття») обвал ціни акцій був обумовлений глобальними подіями, мало пов'язаними з обома забудовниками - то падіння котирувань інших паперів найчастіше свідчить про незадовільну оцінку інвесторами самих компаній.

Щоб уникнути такої ситуації, після IPO компанія повинна виправдовувати очікування інвесторів. А для цього їй необхідно буде витрачати усе більше грошей на підтримку ліквідності своїх акцій: розширювати виробництво, виходити на нові ринки, наймати нових фахівців, платити аудиторам і PR-Консультантам.

IPO відкриває доступ до широкого пула інвесторів: інвестиційним і пенсійним фондам, страховим компаніям і фізичним особам. Компанія стає публічною і може розраховувати на більше дешеве джерело капіталу в майбутньому, наприклад випуск єврооблігацій або кредити від закордонних банків.

Однак при всіх численних перевагах IPO, не варто очікувати від нього чуда. Адже в остаточному підсумку компанія може не одержати очікуваного припливу капіталу, що підтверджує досвід деяких українських компаній.

А тому експерти не радять проводити IPO на останні гроші - якщо компанія ще не досить зміцніла у фінансовому плані, краще пошукати інші способи фінансування.

Ключові терміни та поняття

Цінний папір — Stock, securities Емісія — Issuing Акція — Share, stock Іменна — registered, inscribed На пред'явника — bearer Звичайна — ordinary, common Привілейована —preference, preferred Конвертована привілейована —convertible preference Кумулятивна привілейована —Cumulative preference Облігація — bond, debenture Внутрішніх державних позик —internal government (bond) Зовнішніх державних позик —foreign, external government (bond) Місцевих позик — local (bond) Підприємств — Debentures of enterprises Іноземна — Foreign, external (bond) З заставою — Secured (bond) Своп — SWAP Конвертована —convertible (debenture) Серійна — string (bond) Безвідсоткова — passive (bond) Ставка облігації — Bond rate Похідні цінні папери — Derivative securities Контракти — Contracts форвардний — Forward ф'ючерсний — Futures

Опціон — Option Колл — Call (опціон покупця) Пут — Put (опціон продавця) Довга та коротка позиції опціону — Option long and short positions Комбінації — Combinations Стрєдл — Straddle Стренгл — Strangle Стрєп — Strap Cmpun — Strip Спред — Spread Ставка LIBOR — London Interbank Offered Rate Фінансовий брокер — Financial broker Інвестиційний консультант — Investment consultant, advisor Інвестиційний фонд — Investment fund Інвестиційна компанія — Investment company Інвестиційний банк — Investment bank Андеррайтинг — Underwriting Фондова біржа — Stock Exchange Брокер—комісіонер — Commission broker Біржовий брокер — Stock broker Біржовий трейдер — Stock trader Спеціаліст — Specialist

* При публічно-правовому статусі біржі уряд не тільки бере участь у розробці правил біржової торгівлі, але й назначає маклерів, забезпечує порядок на торгах, слідкує за виконанням норм і правил при заключенні і виконанні біржових угод.

* В економіках перехідного типу із нерозвинутою регулятивною інфраструктурою фондового ринку можуть з’являтись сурогати цінних паперів та їх похідних, тобто такі фінансові інструменти, які наділені рисами цінних паперів, але не визнаються у такій якості національним законодавством.